| 新聞摘要 |
日期 |
消息來源 |
| 彥陽科技：公告本公司董事會決議通過擬以現金為對價之股份轉換方式 成為益 |
2021/9/30 |
公開資訊觀測站 |
| 公告本公司董事會決議通過擬以現金為對價之股份轉換方式 成為益登科技股份有限公司百分之百子公司
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:110/9/303.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:收購公司：益登科技股份有限公司（以下簡稱「益登」）被收購公司：彥陽科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):益登5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達xx%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:非關係人，故不適用惟益登目前持有本公司5.85% 股權7.併購目的:為整合資源、擴大營業規模、增加產品服務、降低管理成本以提升營運效率及強化全球市場競爭力8.併購後預計產生之效益:透過本次整併，益登能協助本公司提高財務及後勤支援能力，另將整合雙方產品線與客戶群以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整的供應鏈服務9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能整合雙方產品線與客戶群以打造與上、下游夥伴更為緊密的合作關係，發揮規模經濟綜效及為原廠與客戶提供完整的供應鏈服務，對每股淨值及每股盈餘應有正面之助益10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:本股份轉換案之對價為每股新台幣18元。本股份轉換案之對價，將由益登於股份轉換基準日後5個營業日內，全數以現金支付予本公司除益登以外之股東，並按個別股東配發至「元」為止（元以下捨去）11.併購之對價種類及資金來源:本交易案之對價全數以現金支付，益登將以自有資金及銀行借款支應12.換股比例及其計算依據:一、換股比例：本併購案係以現金為對價，並無換股比例計算之依據，故不適用。二、計算依據：係綜合考量目前經營狀況、未來發展等相關因素訂定之，亦委請獨立專家對併購價格之合理性出具意見書13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:儲源會計師事務所15.會計師或律師姓名:邱麗梅會計師16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第5612號17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):獨立專家經採用本益比法及股價淨值比法，並參考本公司興櫃成交價格等評價方式，另亦考量控制權溢價及流動性折價，綜合計算本公司每股普通股參考價值介於16.5元至19.09元。本次益登以每股現金新台幣 18 元支付予本公司股東作為對價，其每股交易價格係介於前述評估之每股股權價值區間，尚屬合理。18.預定完成日程:暫定股份轉換基準日為民國110年12月30日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方之董事會共同協商調整股份轉換基準日並公告之19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用20.參與合併公司之基本資料(註三):(一)本公司為專業之ic代理商，致力於提供創新產品與技術服務的零組件供應商，可提供客戶包括單晶片微電腦(mcu), 無線通訊以及多媒體系統之整合及設計(二)益登為全球前十大半導體代理商，致力於提供客戶跨市場和應用平台的全方位解決方案21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司將成為益登百分之百持股之子公司。本公司仍將繼續經營現有業務，並藉由益登之經營經驗及資源，拓展本公司營運績效。益登與本公司擬於民國110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司將於股東臨時會決議通過本股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金管會申請停止股票公開發行24.其他重要約定事項:無25.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司將成為益登百分之百持股之子公司。本公司仍將繼續經營現有業務，並藉由益登之經營經驗及資源，拓展本公司營運績效。益登與本公司擬於民國110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案，本公司將於股東臨時會決議通過本股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金管會申請停止股票公開發行26.本次交易，董事有無異議:否27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無28.是否涉及營運模式變更:否29.營運模式變更說明(註四):不適用30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無31.資金來源(註五):益登將以自有資金及銀行借款支應。32.其他敘明事項:(1)本股份轉換案係依據企業併購法第二十九條決議，依法尚須取得本公司之股東會決議通過。本公司擬於110年11月18日召開股東臨時會決議本股份轉換案。本股份轉換案如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要調整變更本股份轉換案或本股份轉換契約之相關內容，及其他為執行後續本股份轉換案之相關事宜時，亦擬提請股東會授權本公司董事會與益登之董事會依股份轉換契約、本決議案及相關法令規定共同洽商處理之。(2)本股份轉換案業經110年9月30日審計委員會討論通過，審議結果報告如下：本委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書，本次股份轉換價格為每股18元，落於前述獨立專家建議之每股價格合理區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，股份轉換條件尚符合公平之原則。因此，全體出席委員無異議同意通過本次股份轉換案，並將審議結果提報於本公司董事會及股東會。(3)本公司將於股東臨時會決議通過本股份轉換案後，依本股份轉換案之實際進度及依相關法令，向櫃買中心申請興櫃股票終止櫃檯買賣，並向金管會申請停止股票公開發行，並依法辦理相關公告。(4)本股份轉換案異議股東得行使股份收買請求權之執行方式及期間：倘本公司之股東（下稱「異議股東」）於股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者；於本股份轉換案經股東會決議通過後，異議股東應於股東會決議日起二十日以內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證，向本公司之股務代理機構「群益金鼎證券股份有限公司股務代理部」（地址：台北市大安區敦化南路二段97號b2、電話：02-2703-5000）辦理註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
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