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消息來源 |
| 向上國際：公告本公司員工認股權憑證發行及認股辦法 |
2017/4/7 |
公開資訊觀測站 |
| 1.事實發生日:106/04/072.發生緣由:本公司於106/04/07經董事會通過員工認股權憑證發行及認股辦法3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。(三)每一員工每次之認股權數量不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十。單一認股權人累計得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之ㄧ。且依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之ㄧ第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第 五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之ㄧ。四、發行總數發行總額為1,900單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,900,000股。五、認股條件(一)認股價格：每股新台幣 38元，認股價格之調整依第七條規定辦理之。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間至民國111年12月31日止，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 40％屆滿3年 70％屆滿4年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具或未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休或受職業災害殘疾因退休或受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡或因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主），一年內行使之。4.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具或未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。5.資遣已具或未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。6.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前之認股價格×【已發行股數+(每股繳款金額x 新股發行×股數)/每股時價】/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數、已繳款之股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。6.所稱「每股時價」，係以除權基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，遇發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格：調降後認股價格=調整前之認股價格 × (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。若遇普通股現金股利占每股時價之比率小於或等於百分之一點五者，則不擬調整認股價格。所稱「每股時價」，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，得依下列公式計算調整後之認股價格及調整後之認股比例，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後之認股價格＝調整前之認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）。註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。八、行使認股權之程序(一)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於申請送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股，本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)本公司每季應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。九、認股權行使後之權利限制認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定(一)本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人相關之權利。(二)凡經通知後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理十一、實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 <摘錄公開資訊觀測站> |
