顧立雄表示，未來金融業委託書規則將會從現行公開發行公司的規 範中分離，自成一套規定，其中針對3％徵求的部分，將會以最終受 益人來計算，不再讓有心人以分散持股各自徵求3％的方式，突破金 管會10％的管理防線。

同時，對於事前締約結盟的徵求人，將採事後查核，若有意規避法 規，將以銀行法違反內控、有礙健全經營之虞等，最重可撤銷董事資 格。

樺福遠航持有三信商銀4％股權，顧立雄說，連銀行股東持股5％需 申報的門檻都不到，但卻透過7家轉投資公司，以委託書共徵求13.8 5％，合計17.85％的股權，再加上其他股東支持，拿下三信銀5席董 事，這些是金管會之前沒有想到的問題。

顧立雄說：「我去規範人家10％大股東適格性審查，在這案子上， 幾乎是崩解了嘛」。即金管會法規對樺福遠航用委託書規避審查，成 功「上壘」，進入三信銀董事會案的確束手無策。

因此顧立雄考慮，未來在銀行委託書徵求上，要比照銀行法同一人 同一關係人計算委託書徵求額度，不是用單戶計算3％的徵求上限。 即例如樺福遠航的7家轉投資公司未來都可能被算成一戶，委託書徵 求上限就是3％，以避免有人再以低持股，去角逐更多銀行的董事席 次。

但顧立雄也強調，委託書改革僅限銀行，並未擴及一般上市櫃公司 ；另外公股銀行在委託書徵求上是否應有特殊性、需不需要特別對待 ，就要思考公股持股「以後在經營權行使上，要不要藉由委託書來作 」，或是財政部與國發基金、公營事業等持股要不要算同一關係人， 這些都可以再思考。 <摘錄工商>