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卡萊爾收購東森媒體 三模式併購 小股東投訴無門 |
2006/8/21 |
凱擘公司 |
美商卡萊爾集團收購東森媒體科技公司一案,卡萊爾在取得東森九成 股權後,以轉投資子公司盛澤公司,與東森進行簡易合併,再以現金 合併換發股權方式,買回剩餘10%股權,卡萊爾集團巧妙運用三角合 併、簡易合併,以及現金逐出合併三種模式,達到併購東森的目的。 企業透過設立子公司的方式進行三角合併,可以避免合併帶來的「或 有負債」風險,迴避母公司股東行使同意權及收買請求權的規定,並 可避免合併後企業文化不融合,最終,還可以利用簡易合併,將子公 司併入母公司之內,具有可進可退的優點。 此一模式,常見於國外企業併購案,但在國內卻尚屬罕見,國內相關 法規如公司法、企業併購法及證交法等,對此也沒有明文規範,致使 東森小股東在面臨不公平待遇時,深有求訴無門之嘆。 法界人士分析,由於大股東對公司經營有實質控制力,大股東出售持 股,通常伴隨著經營控制權的移轉,收購人也會以高於股票市價的價 格,對大股東提出收購要約。 然而,小股東則無法享受超過市價部分的利益,如果市場價格又不是 公平價格時,股東權益將無法獲得保障,即使小股東提出異議,也未 必獲得更好的待遇。 在實務上,國內法院裁定公平價格時,常以上市、櫃公司股票市場交 易價格,作為公平價格認定標準,未上市、櫃公司則常以公司資產淨 值估價,公司方面如果事先刻意壓低淨值,法院裁定的價格可能更差。 國內企業併購日益盛行,如何避免小股東權益受損,或可仿效美國作 法,讓企業知所警惕。 【摘錄經濟a13版 |