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| 持股揭露5%的意義... |
2022/10/18 |
公開資訊觀測站 |
| 上市櫃公司的經營權之爭，除會影響爭奪經營權的市場派、公司派之外，也攸關投資人權益，特別是併購交易的控制權溢價效應，通常會造成股價波動上漲。因此，透過大量持股申報及公告股權的揭露，才能讓投資人及主管機關清楚掌握上市櫃公司的股權變化。這也是先進國家保障投資人及資本市場透明度的重要制度。
美國《證券交易法》第13條第4項規定，任何人單獨或與他人共同成為某一證券超過發行股數5%的實質受益人，必須在取得後的十天內，向證交所、發行公司、證管會等申報，說明資金、取得證券的目的、取得人背景的相關資料，讓主管機關和投資人能了解公司股權大量異動的緣由和動向。
對於誰是「實質受益人」，美國證交法是以「對該證券有無投票權或投資權」來認定。而投票權、投資權分別指擁有直接或間接「指揮行使投票的權力」及「指揮處分該證券的能力」。此外，對於不涉及改變經營權意圖的機構投資人或消極投資人，則是適用較寬鬆、超過發行股數10%與簡易申報的例外規定。
「大量持股申報及公告的股權揭露」制度，是一種早期預警系統，通知投資人及目標公司：潛在的控制權挑戰正在形成。對有意爭取公開發行公司控制權的挑戰者來說，收購的股票市價會立即飆高，目標公司也會採取防禦性措施，對其他想爭取公司控制權的潛在競爭者拉高警覺，無形中也增加了控制權挑戰的風險和成本。
不過這個制度對於公平保障市場投資人與證券監理，具有重大的警示功能，是落實「資訊完全公開原則」的關鍵。另外，因應科技與揭露實務的變革，美國證券交易委員會（sec）今年2月提出研議修法，將十天申報期限縮短為五天，重大實質變動申報甚至期限只有一天，增加資訊揭露的時效性。
在台灣，關於大量持股申報及公告的股權揭露制度，主要規範在證交法第43條之1：任何人單獨或與他人共同取得任一公發公司股權逾10％，應向主管機關「申報及公告」。為符合股東揭露門檻的國際立法趨勢，金管會今年初即預告將修證交法，把大量持股申報及公告門檻從現行的10%降為5%。
另外，金管會先前也已修正「證券發行人財務報告編製準則」等法規，規範公發公司應自109年會計年度的財務報告中，揭露發行人股權比例達5%以上的股東資訊。
此次修法強化公司股權揭露的規定後，持有公開發行公司股權5%以上的股東就必須申報公告，讓投資人即時知悉，不是等到一季一次的公司財報才揭露。
依2020年底的數據，上市櫃及興櫃公司持股5％以上、但低於10％的股東，多達3,266人次（未歸戶），持有1,390家的公司股票。這次修法後將可涵蓋這部分的資訊揭露，提升資本市場的股權資訊透明度，值得肯定。
不過相較於美國的股權揭露制度，不論適用範圍或彈性，仍有值得我國借鏡之處。首先，我國法規只規範了股東，不像美國規範的是股權實質受益人，無法完全掌握實質操作的控制權動態；此外，我國並未給予機構投資人及消極投資人彈性的例外規定，容易衍生不必要的遵法成本與市場波動。再者，修法後如何與《企業併購法》第27條14項、及《公司法》相關規定進行是否相容或有牴觸的脈絡比對和調整，值得關注。
公發公司經營權之爭與大量股權持有的揭露，不只關乎公司派和市場派利益，更高度影響資本市場股票交易的公平性與投資人的保障。陽光是最好的防腐劑，透過資訊公開，可讓控制權市場更健全，從而提升公司治理的不斷進化與永續經營。
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