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| 台灣圓點：公告本公司董事會決議發行111年度第一次員工認股權憑證 |
2022/11/11 |
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| 1.董事會決議日期:111/11/11
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起不得超過二年，得視實際需要，一次
或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日本公司及國內外從屬公司編制內全職正式員工為限(所稱「從屬公司」
，係指金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定之。)
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌年資、職級、工作績效
、整體貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後，並經董事會同意後認
定之。惟認股權人具董事及經理人身分者，應先提請薪資報酬委員會通過，再提報本
公司董事會同意；非具經理人身分之員工，應先提請審計委員會審議通過，再提報本
公司董事會同意。
(三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公司依前準則
第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計
認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三
，且加計依前準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認
購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核
准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受上述比例
之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
發行之普通股新股總數為3,000,000股。
7.認股價格:
(一)股票上櫃掛牌日前發行者：
認股價格不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；上述「發行日前一段時間普通股加權平均
成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股
票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
(二)股票上櫃掛牌日後發行者：
其認股價格不得低於發行日普通股收盤價。
8.認股權利期間:
(一)認股權憑證之存續期間為本公司發行本認股權憑證日起算五年，認股權憑證及其
權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。本認
股權憑證存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主
張其認股權利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認
股權利：
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿二年 30%
屆滿三年 60%
屆滿四年 100%
(二)認股權人自被授予員工認股權憑證後，如違反本公司工作規則或員工手冊之規定
被核定為大過(含)以上之懲處或有其他重大違反勞動契約、聘僱合約之情事，本公司
有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註
銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內（惟不得逾越
本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其
行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視
同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(二)資遣或解僱
(1)解聘或依勞動基準法第十二條解僱者：已授予之認股權憑證(無論是否已具有行使
權)，於勞動契約終止日起失效。
(2)依勞動基準法第十一條資遣者：依本條第(二)項已具行使權之認股權憑證，得自
勞動契約終止日起三十日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其
行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，逾期未行使權利者，視同放棄認
股權利；未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止日起視為放棄認股權利。
(三)退休
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自退休日或被授予認股權憑證屆滿
二年之日起（以日期較晚者為主）六個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）
行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予
以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(四)一般死亡
依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，繼承人得自認股權人死亡日或被授予
認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）六個月內（惟不得逾越本認股權憑
證之存續期間）行使認股權利，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限
制。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所
屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法
定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任
何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。
(五)受職業災害致殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得自離職日起
或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）六個月內（惟不得逾越本認
股權憑證之存續期間）行使全部之認股權利，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認
股比例之限制。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人得自認股權人死亡日或被授
予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）起六個月內（惟不得逾越本認股權
憑證之存續期間）行使全部之認股權利，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比
例之限制。
(六)留職停薪
經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，在計算該認股權人是否達到本條第(二)項第1
點規定之期間時(即自被授予員工認股權憑證之日起算屆滿二年或三年)，其留職停薪期
間不得算入，本條第(二)項第1點所定之期間應比照留職停薪同等期間延後。另其已具行
使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫
停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，逾期則其認股權行使權利
遞延至復職後恢復，並以本認股權憑證存續期間為限；未具行使權利之認股權憑證得於
復職後恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以本認股權憑證
存續期間為限。
(七)調職
因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授
予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(八)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授
權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(九)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行普通股新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即
包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併
或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），
認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價
格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權
人承擔任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝已發行股數+(每股繳款金額
× 新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)
(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之
庫藏股。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於
面額時，則以每股面額為認股價格。
(4)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受
讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收
盤價。
(5)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日
或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票
普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加
權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨
值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準
日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(6)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
(二)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利時，應按所占每股時價之比率
於除息基準日調降認股價格，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以
下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股
時價之比率)。上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過
戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每
一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為
現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算
術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格
依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數／減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數／減資
後已發行股數)
(四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資
及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，
得於本辦法第五條第(二)項規定之範圍與期限內填具認股請求書，向本公司之股務代理
機構提出申請。
(二)本公司之股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳
股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份
視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷
認股繳款。
(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名
登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付給本公司新發行之普通
股股票。上述普通股股票交付時，若本公司普通股為上市(櫃)或興櫃掛牌時，新發行之
普通股自向認股權人交付之日起即得掛牌買賣。
(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權
(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(2)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前
十五個營業日起，至權利分派基準日止。
(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
(4)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股
票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本
額變更登記。
15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同，
認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:na
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、換發股票
等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(二)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股
權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機
關要求或嗣後因法令變更而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認
後始得發行。
(四)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會
三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並即檢具董事會議事錄及修正後
相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(五)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。
19.其他應敘明事項:無。
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