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| 微邦科技：公告本公司董事會決議發行一一二年度員工認股權憑證 |
2023/3/15 |
公開資訊觀測站 |
| 1.董事會決議日期:112/03/15
2.發行期間:
於主管機關申報生效之日起二年內，視實際需求，一次或分次發行。
實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(1)本辦法之發行對象以本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公
司及孫公司全職正式員工為限。本公司若發予員工認股權憑證符合前揭所列子公司之
員工者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後
認定之。
(2)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體
貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，並經董事會決議通過，惟具經理人身份或董事
具員工身份者，應先經薪資報酬委員會同意。
(3)但被授予認股權憑證者，如有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公
司規定時，無論其發生係在授予前或授予後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或
部分之尚未行使認股權。單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工
權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「募發準
則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，
不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:500,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
500,000股
7.認股價格:
(1)本公司股票上市、上櫃掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日標的股票之
收盤價。
(2)股票興櫃掛牌日後發行：以不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交
價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑
證之存續期間為五年，不得轉讓、贈與、質押或以其他方式處分，但因繼承者不在此
限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權
人不得再行主張其認股權或其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認
股權外，應依下列規定期間行使認股權比例(累計)：
屆滿2 年 50%
屆滿3 年 75%
屆滿4年 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，逾
期即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權
利。
(2)退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑
證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之
限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較
晚者為準)，一年內行使之。
(3)死亡（因職業災害以外原因死亡）：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自
認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即
視為放棄認股權利。
(4)因受職業災害殘疾或死亡者：
(4-1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使
全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第
（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
(4-2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股
權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有
關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
(5)資遣：已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起不得行使認股權利；未具行
使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
(6)留職停薪：如認股權人經本公司核准辦理留職停薪，已具行使權之認股權憑證，
自留職停薪日起一個月內行使，若適逢法定或本辦法所定之停止過戶期間，其行使
期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使者，視同放
棄其認股權。未具行使權之認股權憑證，自該認股權人復職日起回復其權利，惟本
條第（二）項之行使時程應加計認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期
間不得超過本員工認股權憑證之存續期間。
(7)調職轉任:如認股權人因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係
企業或其子公司時，其權利義務均不受轉任影響。
11.其他認股條件:
(1)其他終止僱傭關係:除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞
動契約關係終止或變動者，得授權由董事長核定未具董事或經理人身份之員工其認
股權之效力是否消滅，以及如未消滅者，其得行使期間等。
(2)除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利
者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動
時(如辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併、
分割或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證
等)，認股價格將依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發
行有價證券自律規則之規定調整之，其調整公式如下於新股發行除權基準日調整之：
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格 × [已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股
數) ÷每股時價] ÷（已發行股數＋新股發行股數）
(1-1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，
而不含認股權股款繳納憑證。
(1-2)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合
併、受讓他公司股份或股票分割時，其認股價格調整依合併契約，股份受讓契約或
分割計畫書及相關法令另訂之。
(1-3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(2)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，其普通股現金股利占每股時價
之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為
止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後發行：以不得低於發行日前三十個營業日
加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨
值為認股價格。
股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營
業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(3)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價
格後，再依(一)方式調整認股價格。
(4)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷或限制員工權利股份註銷之減資致
普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格，於減資基準日調整之。
(4-1)減資彌補虧損：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股
數÷減資後已發行普通股股數)
(4-2)減資發還現金：調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額)×
(減資前已發行普通股股務÷減資後已發行普通股股數)
(5)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之
轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或
認股價格為每股繳款額），亦應依本條第（一）項規定計算其調整後轉換價格
（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。
14.行使認股權之程序:
(1)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦法
另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股
務代理機構（或本公司）提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。
(2)認股權人須於上述公告日前三個營業日之前一日完成認股請求及繳款，如認股
權人未依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後不得再行主
張任何權利。
(3)本公司股務代理機構（或本公司）於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名
登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。
(4)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心(交易所)買賣時，新發行之普通股自向
認股權人交付之日起即得上櫃（上市）買賣。
(5)本公司應每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。惟當
年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:na
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並向主管機
關申報後生效。於實際發行前有變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席
董事二分之一同意，並報主管機關核備後生效。若於送件審核過程中，因主管機
關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後補提報董事會追認。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。
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