1.事實發生日:102/06/17 2.發生緣由: 第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更 高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員 工權利新股發行辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要一次或分次發行，實際發行 日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 獲配資格條件 (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效 、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由董事長核定後提報董事 會同意。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累 計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之 千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給 與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總額 發行總額為新台幣24,000,000元，每股面額新台幣10元，共計2,400,000股。 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工。 (二)本次發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除依第(五)項規定外，與其他流 通在外普通股相同。 (三)既得條件： 員工依本辦法自獲配限制員工權利新股後，屆滿下列各既得期限仍在職，同時歷年符合 年度績效考核，可分別達成既得條件之股份比例如下： 1.於獲配限制員工權利新股期滿2年仍在本公司任職，且符合限制員工權利新股發行辦 法所訂之績效條件等綜合指標者，得既得50%股份。 2.於獲配限制員工權利新股期滿3年仍在本公司任職，且符合限制員工權利新股發行辦 法所訂之績效條件等綜合指標者，得既得50%股份 (四)員工未達成既得條件之處理 1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)： 未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法 無償收回其股份並辦理註銷。 2.留職停薪： 未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留 職停薪期間，往後遞延。 3.一般死亡： 未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件，本公司將依法 無償收回其股份並辦理註銷。 4.職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股， 仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員 工死亡當日起，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。 5.調職： 如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股應比照本項 第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係 企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。 6.員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。 (五)未達既得條件前股份權利受限情形： 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作 其他方式之處分。 2.既得期間該限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金增資認股。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得以任何 理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 (六)其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不 限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處 分指示。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏 獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對 於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有 權得以無償收回其股份並辦理註銷。 第七條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客戶觀環境改變而 有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股 東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字第139號 ：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。 3.因應措施:無 4.其他應敘明事項:本案業經一○一年六月二十八日股東常會及一○二年六月十七日董 事會決議通過。 |
