1.董事會決議日期:102/06/19 2.發行期間:於主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發 行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限。實際 得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其他管理上須參考之 條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會同意。單一員工累計持有員工認 股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得超過本公司已發行股份總數 之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股之普通股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 因認股權行使而須發行之新股總數為2,000,000股。 7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方 式等)之決定方式: (一)認股價格： 1.發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃 股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業 日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告每股淨值。 2.發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行日本公司普通股之 收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權 人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式 之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行 使認股權： 認股權證授予期間 可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 50﹪ 屆滿3年 75﹪ 屆滿4年 100﹪ (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）權益處理： a.已具行使權之認股權，得自在職最後一日翌日起算30日內一次行使完認股權利（且不 得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行 使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 b.未具行使權之認股權，於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。 2.退休 已具行使權之認股權，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例 限制。前揭認股之權利應自認股權人退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較 晚者為準）之日起半年內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之認股權，其繼承人得就認股權人死亡日半年內行使認股權利；若未及於六 個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出申請延展並經董事長 核可後為之，惟延展期間不得超過六個月。未具行使權之認股權，於死亡當日即視為放 棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得就已被授予之認股權憑證行使全部之 認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第 (二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日 起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該認股權人已被授予之認股權憑證行使全部之 認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第 (二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。 5.留職停薪及育嬰假 凡經本公司核准辦理留職停薪或育嬰假之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自 留職停薪起始日起算30日一次行使完認股權利，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間， 其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股權 行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 6.調職 如認股權人因公司營運所需，調職至關係企業，其認股權憑證應比照離職人員方式處理 。惟應本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業(其定義如中華民國公司 法第369條之1至369條之3規定)或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之 權利義務不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得 於事後再行要求行使該認股權利。 8.若前述權利行使期間適逢本公司依法暫停過戶期間，則行使期間按無法行使之日數順 延之。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。 9.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募）（即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發行新股的情 形等），認股價格依下列公式調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) ／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證、 債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。 3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格得依相關規定調 整之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百 分之一點五時，認股價格依下列公式調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以前三十個營業日興櫃股票電腦議 價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數 之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市 （櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前ㄧ、三、五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應已下列公 式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行股數／減資後已發行股數〕 (四)調整後認股價格計算至新台幣分為止，以下四捨五入。 10.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券櫃檯買賣中心(或台灣證券交易所) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止 過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起 至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條之規定填具「員工認 股權憑證申請書」，向本公司之股務單位提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得 申請撤銷。本公司之股務單位於書件審核完畢後，將認股權人資料轉送本公司股務代理 機構。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定 銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普通股自向 認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式， 將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除 權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。 11.認股後之權利義務: 本公司因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股 票相同。 12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 不適用。 13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 不適用。 14.其他重要約定事項: (一)稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定 外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 (二)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要 求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司得就其尚 未行使之員工認股權憑證撤銷之。 (三)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃撥股 票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 15.其他應敘明事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管 機關核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會 三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正 後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 |
