| 新聞摘要 |
日期 |
消息來源 |
| 宏泰人壽：董事會決議以私募方式資產作價增資發行新股 |
2015/3/27 |
公開資訊觀測站 |
| 1.事實發生日:104/03/272.發生緣由:一.緣於近年來本公司資本適足率未達法定標準200%，主管機關除裁處行政處分外，亦持續發函要求本公司提出資本適足率達200%之增資計劃，且依104年2月4日修訂之保險法，增訂資本適足率等級為嚴重不足者，主管機關應於一定期間內予以為監管、接管、勒令停業清理或命令解散之處分，因此，為強化本公司財務結構，提高資本適足率以符合法令規定及主管機關之要求，並考量資金募集之時效性，擬以私募方式辦理資產作價增資，於不超過新台幣4,114,838,245元之額度內發行普通股，每股面額新台幣10元。二. 依據公司法第二百七十二條規定「公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資。」；另依財政部證期會９２０３２１台財證一字第０９２０１０９３４６號函規定，「公開發行股票公司私募股票之應募人，得依公司法第一百五十六條第五項或第二百七十二條但書規定，以非現金之方式出資；其抵充數額及合理性，應提經股東會討論通過，請查照。」。三.依證券交易法第43條之6第6項規定，說明如下：(一)價格訂定之依據及合理性：以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，實際發行價格擬請股東會授權董事會依法令規定為依據並視當時發行狀況決定之，唯發行價格不得低於定價基準日當時最近期經會計師簽證或核閱之每股淨值之八成。(二)私募價格低於股票面額之原因、合理性及對股東權益之影響：1.由於本公司最近幾年度產生之累積虧損致使每股淨值已低於股票面額（截至103年9月30日之每股淨值為0.3007元），致使本次私募價格低於面額，符合現行法令規定，係屬合理。2.對股東權益之影響則為實際私募價格與面額之差額，將產生帳上之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況，以辦理減資或以盈餘彌補虧損之方式處理。(三)特定人選擇之方式：1.本次私募普通股之對象係以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。2.應募人之名單及應募人與公司之關係：林長隆：無永達保險經紀人股份有限公司：無(說明1、2)說明1：永達保險經紀人股份有限公司為持有本公司表決權數6.07%之股東，但該公司非依證券交易法第二十二條之二規定之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，且我司於101年財務報告亦已揭露該公司自101年起已非屬本公司從事放款以外之其他交易之關係人。說明2：我司經營階層向永達保險經紀人股份有限公司洽詢私募意願，該公司均表示有意願參與，惟尚待該公司董事會決議。(四)應募人以非現金方式出資之說明：1.出資方式：本次私募增資案，預計由應募人以下列資產作價抵充出資數額。作價資產：台北巿北投區振興段二小段436地號（土地），所有權人（應募人）：林長隆，權利範圍：1/2作價資產：台北巿大同區大龍段三小段323-9、323-11地號（土地）、台北巿大同區承德路三段216號（建物），所有權人（應募人）：永達保險經紀人股份有限公司，權利範圍：全部2.抵充數額：以前述資產依新台幣4,114,838,245元作價抵充應募金額。惟前述資產所抵充之應募金額，將依增資基準日當時之土地增值稅調整之，於不超過新台幣4,114,838,245元之額度內發行普通股。i.台北巿北投區振興段二小段436地號單位：新台幣元/股抵充出資數額：6,035,986,688，抵押借款：2,500,000,000，土地增值稅：71,626,775，應募金額：3,464,359,913，預計發行股數：989,817,118ii.台北巿大同區大龍段三小段323-9、323-11地號及台北巿大同區承德路三段216號單位：新台幣元/股抵充出資數額：650,478,332，應募金額：650, 478,332，預計發行股數：185,850,952說明2：上述所列示之土地增值稅將依增資基準日當時之土地增值稅調整應募金額，並予調整預計發行股數。3.合理性：本次私募增資案所抵充出資數額之資產，業經不動產估價事務所針對前述資產進行價格評估(詳下所示)，並於出具鑑價報告書，依鑑價結果，鑑價總金額平均數作為作價抵充出資數額，應尚屬合理。單位：新台幣元作價資產：台北巿北投區振興段二小段436地號（土地），所有權人（應募人）：林長隆，權利範圍：1/2，鑑價公司：第一太平戴維斯不動產估價師事務所（鑑定價值6,104,688,975），展茂不動產估價師事務所（鑑定價值5,967,284,400）作價資產：台北巿大同區大龍段三小段323-9、323-11地號（土地）、台北巿大同區承德路三段216號（建物），所有權人（應募人）：永達保險經紀人股份有限公司，權利範圍：全部，鑑價公司：戴德梁行不動產估價師事務所（鑑定價值650,076,049），環宇不動產估價師聯合事務所（鑑定價值650,880,620）4.獨立專家意見：本次私募增資案所抵充出資數額之資產，其作價金額係委託科智聯合會計師事務所林秀真會計師依據審計準則公報第二十號「專家報告之採用」之規定複核，出具複核意見書。(五)辦理私募之必要理由：1.不採用公開發行新股之理由：為有效掌握募資時效，以迅速取得穩定且低成本之資金，及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之限制規定，可確保本公司與應募人間之股權關係。2.私募之額度：於不超過新台幣4,114,838,245元之額度內發行普通股，將於股東會決議日起一年內一次辦理。3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司為充實資本及提高資本適足率，期能募得長期穩定之資金，以適當提高投資額度，以增加投資收益，於不超過新台幣4,114,838,245元之額度內發行普通股。(六)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：否；本次私募應募人參與本公司之私募案，持續支持現有之經營團隊，不使本公司經營權發生重大變動，本公司並委請獨立專家統一綜合證券股份有限公司就有關辦理私募必要性與合理性出具詳細且具體之評估意見書。四.本次私募普通股之每股發行價格、資金用途、資金運用進度與預計可能產生效益，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正或有其他未盡事宜時，提請股東會授權董事會全權處理之。五.其他應敘明事項：增資基準日擬提請董事會授權董事長全權處理並調整之。3.因應措施:不適用4.其他應敘明事項:本次私募發行普通股將提報104/04/21股東臨時會討論<摘錄公開資訊觀測站> |
