| 本公司對旭思投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年2月13日2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長本人 翔發投資股份有限公司 10,516,270 0董事長之法人代表人 高榮智 1,396,948 10,000董事本人 翔發投資股份有限公司 10,516,270 0董事之法人代表人 徐敬全 0 0董事本人 林珩之 220,000 198,000董事本人 范原銘 0 0董事本人 張志偉 838,200 101,000獨立董事本人 潘寬榮 0 0獨立董事本人 邱忻怡 0 0監察人本人 華碩電腦股份有限公司 895,094 0監察人之法人代表人 鄧天隆 0 0監察人本人 許憶萍 0 0大股東本人 翔發投資股份有限公司 10,516,270 03.董事會出席人員:翔發投資股份有限公司代表人高榮智董事長、張志偉董事、林珩之董事、范原銘董事、潘寬榮獨立董事、邱忻怡獨立董事、許憶萍監察人、華碩電腦股份有限公司代表人鄧天隆監察人。然查，公開收購人與翔發投資股份有限公司均為聯發科技股份有限公司間接持有百分之百股權之公司。因此，就旭思投資股份有限公司公開收購本公司普通股乙事，翔發投資股份有限公司應可認有利害關係，故翔發投資股份有限公司代表人擔任本公司董事長之高榮智，於討論及表決本案時已迴避。翔發投資股份有限公司另名代表人擔任本公司董事之徐敬全，並未親自出席或委任代理人出席本次董事會，自未參與本案之討論及表決。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):一、本公司於106年2月20日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之規定，就旭思投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份案進行討論。二、經審閱旭思公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件（包括富毓會計師事務所洪玫芬會計師對本公開收購案出具之「旭思投資股份有限公司公開收購絡達科技股份有限公司案價格合理性之獨立專家意見書」，以及第一國際法律事務所余淑杏律師所出具之法律意見書）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形說明如下： 依據公開收購人所提供之（1）公司章程、（2）公司變更登記表、（3）台灣票據交換所於民國106年2月16日就公開收購人所出具之第一類票據信用資料查覆單、（4）公開收購人於大眾商業銀行之存款證明、（5）聯發科技股份有限公司決議增資旭達投資股份有限公司、貸款旭思投資股份有限公司之董事會議事錄、（6）旭達投資股份有限公司決議增資旭思投資股份有限公司之董事會議事錄、（7）大眾商業銀行股份有限公司出具之履約保證函，及（8）公開收購人104年之自結報表等資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，信用狀況均尚稱良好。 依據本公司委請高威聯合會計師事務所李仁勇會計師與智權國際會計師事務所徐坤光會計師，分別於民國106年2月17日與民國106年2月18日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即分別為民國106年2月10日與民國106年2月18日），李仁勇會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣92元至107元之間，另徐坤光會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣99.23元至119.08元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣110元），高於或落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。 依據公開收購人之公司章程及公司變更登記表可知，公開收購人之資本總額為新台幣290億元，而公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係向其母公司聯發科技股份有限公司辦理借款予以支應，聯發科技股份有限公司並已將借款新台幣30億元匯入公開收購人於大眾商業銀行股份有限公司之帳戶，此有民國106年2月10日由雙方簽署之借款合約及公開收購人於大眾商業銀行股份有限公司之存款證明為憑；且依據公開收購人所提供大眾商業銀行股份有限公司於民國106年2月10日出具之履約保證函，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）高威聯合會計師事務所李仁勇會計師與智權國際會計師事務所徐坤光會計師，分別於民國106年2月17日與民國106年2月18日作成獨立專家意見書。6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:董事會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故全體董事均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:董監、大股東姓名 持有對象 股份種類/數量/其金額翔發投資股份有限公司 聯發科技(股)公司 普通股/7,794,085股/77,940,850元(翔發持有其他關係企業情形請參考聯發科技年報)徐敬全 聯發科技(股)公司 普通股/58,746股/587,460元 鄧天隆 聯發科技(股)公司 普通股/1,500股/15,000元9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。<摘錄公開資訊觀測站> |
