| 本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/03/102.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長本人 佳世達科技(股)公司 12,000,000股 0股董事長之法人代表人 陳其宏 0股 0股董事本人 佳世達科技(股)公司 12,000,000股 0股董事之法人代表人 王淡如 0股 0股董事本人 黃光源 3,462,772股 91,072股董事本人 林文德 1,900,888股 84,927股董事本人 旭晟科技(股)公司 1,145,320股 0股董事之法人代表人 董立生 0股 0股董事本人 環隆科技(股)公司 1,538,151股 0股董事之法人代表人 柯典華 0股 0股獨立董事本人 葉惠心 0股 0股獨立董事本人 劉正楷 0股 0股獨立董事本人 高安民 0股 0股3.董事會出席人員:黃光源董事、佳世達科技股份有限公司代表人王淡如董事、 林文德董事、旭晟科技(股)公司代表人董立生董事、環隆科技(股)公司代表人 柯典華董事、葉惠心獨立董事、劉正楷獨立董事、高安民獨立董事。 本公司法人董事佳世達科技股份有限公司代表人王淡如為本次公開收購人，因對 本案有自身利害關係，依法迴避不加入討論及表決。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理 性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 本公司於1060315召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」 第14條之規定由董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收 購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議。 經審閱佳世達科技股份有限公司(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報書 、公開收購說明書及其他書件(包括杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師對本公開 收購案出具之「佳世達科技股份有限公司公開收購拍檔科技股份有限公司之收購 價格合理性獨立專家意見書」，以及翰辰法律事務所彭義誠律師所出具之法律意 見書)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。 此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性 之查證情形說明如下： (1)依據公開資訊觀測站揭露之公開收購人公司章程及105年前三季經會計師核閱之 財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之台新國際 商業銀行出具之履約保證函、公開收購人於台新國際商業銀行之存款證明等資料 所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱 良好。 (2)依據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於106年3月10日所作成之「收購 價格合理性獨立專家意見書」所示本公司於評價基準日(即106年3月9日)公開收 購之合理價格應介於每股新台幣33.77元至43.55元內，而本次公開收購人對本公 司普通股之公開收購價格(即每股新台幣40元)，落於前述收購條件公平性意見書 所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人之實收資本總額為 新台幣196.7億元，而公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金， 係以自有資金予以支應，此有公開收購人於106年3月7日出具之台新國際商業銀行 存款證明為憑；且依據公開收購人所提供台新國際商業銀行於106年3月9日出具之 履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機 構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來 源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見 書檔案上傳公告。） 勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於106/03/10出具之「收購價格合理性獨立專案意見 書」6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持 理由: 本董事會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理 性，全體出席董事均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開 收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應 賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財 務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股 份種類、數量及其金額:董監、大股東姓名 持有對象 股份種類/ 數量 / 金額陳其宏 佳世達科技(股)公司 普通股 / 309,919股/ 3,099,190元王淡如 佳世達科技(股)公司 普通股 / 163,200股/ 1,632,000元9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01<摘錄公開資訊觀測站> |
