2.發生緣由:公告員工認股權憑證發行及認股辦法依財 政部證券暨期貨管理委員會民國九十一年七月十八日 台財證一字第0910139297號函

一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並 激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財 政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次員 工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一 年內分次發行，實際發行日期由董事長訂之。

三、認股權人：以本公司及子公司正式編制內之全職員 工為限。員工所得認股之數量將參酌其年資及職等 級擬訂分配標準，由董事會核訂。惟員工實際得認 股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻或特殊 民z等擬具分配名單，由董事長提報董事會同意。 任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行 員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計 年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總 數之百分之一。

四、發行總數：發行總數為4,500個單位，每單位認股 權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為4,500,000股。

五、認股條件：

(一)認股價格：以本公司申報日最近期經會計師查核簽 證之財務報告每股淨值或普通股股票面額孰高者為 最低認股價格。

(二)權利期間：

１認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本 辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期限至民國九十 七年十二月二十八日，不得轉讓、質押、贈與他人、或 作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

時程可行使認股權比例(累積) 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100%

２認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞 動契約或工作規則之重大過失者，公司有權就其尚未具 行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

３前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形 調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依 下列方式處理：

１自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起 三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於 離職當日即視為放棄認股權利。

２退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利 。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之 限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑 證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之 。

３死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股 權人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股 權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

４因受職業災害殘疾或死亡者：

(１)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授 予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應 於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之 限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股 權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年 內行使之。

(２)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得 由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二 ）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該 認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內 行使之。

５留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭 重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職 停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起 始日起三個月內行使認股權利；未具行使權利之認股權 憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依 留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限 。

６資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起 三個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自 資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其 授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內， 核定其認股權利及行使時限。

７調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公 司除外）時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權 主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定 其認股權利及行使時限。

８認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權 利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權 利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權 憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式︰由本公司發行新股交付之。

七、認股價格之調整︰

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生 變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現 金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下 列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入)。除法令另有規定或需經主管機關核可外， 對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人 ，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股 款繳納憑證，實際發行日期由董事長訂之。加發認 股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股份金額， 本公司以現金償付。

調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數 ＋(每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格)]/ (已發行股數＋新股發行股數)]

(１)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股 權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

(２)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳 款金額為零。

(３)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不 予調整。

(４)公司合併或公司分割時，其認股價格之調整方式依 法另訂之。

(二)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利， 依相關法令規定需等幅調降認股價格時，除法令另 有規定或需經主管機關核可外，本公司將按認股價 格調整之差異，對登載於股東名簿之認股權股款繳 納憑證持有人加發認股權股款繳納憑證。

八、行使認股權之程序︰

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂 之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公 司之股務代理機構(或本公司)提出申請。

(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求 後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。

(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後， 將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營 業日發給認股權股款繳納憑證。

(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買 賣中心)買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權 人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。

(五)本公司每一會計年度以下列二個日期為申請換發普 通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及 新股發行之申請。

１當年度本公司無償配股基準日或配息基準日(以日期 較晚者為主)；惟當年度若股東常會決議不辦理無償配 股或配息時，則改為股東常會當日。

２十二月二十八日。

(六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必 要程序完成後，換發本公司普通股股票。

九、認股價格低於股票面額之處理︰本公司所發行之認 股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以 普通股股票面額為認股價格。

十、認股權行使後之權利限制︰本公司所交付之認股權 股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配 息及新股認購外，其權利義務與本公司普通股股票 相同。

十一、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵 守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違 反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

十二、實施細則︰個別認股權人被授予認股權憑證及數 量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事 宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行 通知認股權人。

十三、其他重要事項

(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效 ，修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

十四、對股東權益可能稀釋之情形：本公司之認股權人 自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本 辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對 股東權益造成實際之重大稀釋。

註：本員工認股權證發行及認股辦法詳細資料已輸入股 市觀測站資訊系統(http://www.otc.org.tw)

3.因應措施:發布重大訊息

4.其他應敘明事項:無

4.其他應敘明事項:無