董事會決議通過增資發行新股與冠宇國際電訊股份有限公司 、全新通科技股份有限公司、捷萌科技股份有限公司進行股 份轉換。 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份受讓 2.事實發生日:108/10/15 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: (1)佳得股份有限公司(以下簡稱佳得，為存續公司)。 (2)冠宇國際電訊股份有限公司(以下簡稱冠宇，為存續公司)。 (3)全新通科技股份有限公司(以下簡稱全新通，為存續公司)。 (4)捷萌科技股份有限公司(以下簡稱捷萌，為存續公司)。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 冠宇、全新通及捷萌。 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達xx%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: (1)交易相對人:冠宇(無關係)、全新通(本公司100%持有子公司-明偉投資有限公司持股 達9.9174%之被投資公司。本公司法人董事-上金投資股份有限公司持股 達14.5455%之被投資公司。)、捷萌(無關係)。 (2)透過本次收購，將利用本公司管理及通路優勢垂直整合三家公司的產品，提高經營 績效，以面對未來5g之商機，為客戶創造更高的價值。 (3)對股東權益應屬正面影響。 7.併購目的: (1)各家負責人皆有感於在電信業中，於各自領域單打獨鬥，力量較為薄弱。 (2)面對未來5g及新事業的商機，各家負責人皆有高度意願合併以提升競爭優勢。 8.併購後預計產生之效益: (1)資源整合後，可降低費用，如研發、製造或銷售單位。 (2)資源盤點後，多餘資源可再投入新發展計畫。 (3)新發展計畫，將以國防工業、綠能供電及綠能儲能等未來20-30年繼續成長的產業為 目標。 為公司挹注成長動能，強化產業競爭力，為股東創造更大利益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: (1)冠宇為早期軍方通信數位交換機得標及供應廠商，在未來國防自主及國防武器自製率 逐步增加的政策下，可望擴大投資及爭取更多國防訂單。 (2)全新通因應政府的“智慧能源“與“再生能源“方案所帶來巨大儲能商機，將結合日 本全球知名鋰離子電池供應商，推出完整儲能系列產品供應市埸，以因應未來潛 在之商機。 (3)捷萌於台灣基地台機房之次系統監控系統市場具最大佔有率，己取得國內二家電信公 司採用，未來在5g時代，預期仍然會站穩基地台機房監控第一的地位。 10.換股比例及其計算依據: (1)冠宇公司普通股1.4056513股將換發佳得公司普通股1股，意即本公司發行20,278,998 股取得冠宇公司28,505,200股。 (2)全新通公司普通股1.3546053股將換發佳得公司普通股1股，意即本公司發行 4,466,246股取得全新通公司6,050,000股。 (3)捷萌公司普通股1.4731853股將換發佳得公司普通股1股，意即本公司發行2,307,924 股取得捷萌公司3,400,000股。 計算依據:(1)本公司每股普通股價值(意即本次增資發行新股價格)係依108年6月30日經 會計師查核淨值並加計本公司不動產重估增值，以每股12.2996463元為認 定依據。 (2)本案之換股比例係參考冠宇公司、全新通公司及捷萌公司截至107年12月 31日，經會計師簽證之財務報表，並參酌各該公司108年截至6月30日之自 行結算獲利情形、其他各項營運及可能影響股東權益之相關因素，並業經 獨立專家出具合理性意見。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: (1)台中銀證券股份有限公司。 (2)國富浩華聯合會計師事務所。 (3)利安達平和聯合會計師事務所。 13.會計師或律師姓名: (1)國富浩華聯合會計師事務所-王家祥 會計師 (2)利安達平和聯合會計師事務所-吳明儀 會計師 14.會計師或律師開業證書字號: (1)國富浩華聯合會計師事務所-王家祥 會計師-(103)台財稅登字第4328號 (2)利安達平和聯合會計師事務所-吳明儀 會計師-台財證登(六)字第3760號 15.預定完成日程: 股份轉換基準日暫定為109年01月01日。 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 佳得、冠宇、全新通及捷萌均為存續公司，故不適用。 17.參與合併公司之基本資料(註三): (1)佳得主要經營項目為銷售基站延伸放大系統。 (2)冠宇主要產品為通訊交換機系統、多波道數位錄音設備、voip整體解決方案、通訊 專案規劃設計。 (3)全新通主要產品為管制射頻器材裝設工程、基地台維護及搶修、電磁波量測服務、 電信器材批發及零售、電信工程、電信管制射頻器材輸入、電池批發及零售、 再生能源自用發電設備及能源技術服務。 (4)捷萌主要產品為基地台天線電調控制系統、基站次系統監控系統、aisg設備控制系 統。 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 20.其他重要約定事項: 無。 21.本次交易，董事有無異議:否 22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): (1)本公司100%持有子公司-明偉投資有限公司持股全新通股權達9.9174%, 並擔任其董 事,依企業併購法第30條準用18條第六項,得行使表決權。 (2)本公司法人董事-上金投資股份有限公司持股全新通股權達14.5455%,依企業併購法第 30條準用18條第六項,得行使表決權。 23.其他敘明事項: (1)除依股份轉換契約之條款，各該公司之其他約定、或中華民國之法令或有關主管機關 之要求外，不得變更或調整。如有依股份轉換契約中所約定應予調整之情事者，則該 換股比例應由各該公司召開股東(臨)會通過變更換股比例。 (2)股份轉換基準日暫定為民國109年1月1日，若基準日有變更(包括但不限於因法令規 定、法院裁判或主管機關命令等)之必要時，相關變更事宜授權本公司及各方當事 人之董事會全權決定。 (3)本次股份轉換增發新股計27,053,168股，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份 總額為新台幣270,531,680元，其權利義務與本公司已發行非受限制之普通股股份 相同。惟實際發行新股股數以股份轉換基準日前，冠宇公司、全新通公司、捷萌公 司已發行之普通股股數依換股比例計算之。 (4)為達成上開欲成就之目的，擬授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司處理 與本股份轉換案有關之一切必要程序，並採取相關必要之行為，包括但不限於準備 、簽署及交付股份轉換合約及向相關主管機關提出申請或申報等。 (5)有關本股份轉換案，股東得依法令規定，請求公司收買其持有之股份，股東須於決議 股份轉換之股東臨時會(108年12月02日)集會前或集會中，以書面表示異議，或於股 東臨時會中以口頭表示異議經記錄，放棄表決權，並於股東會決議日起二十日內以書 面提出，且列明請求收買價格及交存股票之憑證。相關執行方式請向本公司洽詢， 電話：(02)26972211。 (6)本公司108年度第十屆第四次董事會通過委任台中銀證券股份有限公司為股份轉換案 之財務顧問、國富浩華聯合會計師事務所為出具盡職調查報告之獨立專家及利安達 資產評價股份有限公司(利安達平和聯合會計師事務所)為出具換股比例合理性意見書 之獨立專家。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。 |
