| 新聞摘要 |
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消息來源 |
| 控制力評估 看三要素 |
2019/11/5 |
公開資訊觀測站 |
| 企業投資活動中，常見對另一企業進行股權投資；根據ifrs 10規定，當三大要素成立時，將對被投資者具備控制力，包括對被投資者有權力、享有來自被投資者的變動報酬，以及使用對被投資者之權力；另外，投資者為被投資者的多數股東時，也可能具有控制力。
證交所表示，控制力之評估決定投資者是否為母公司，而應採收購法會計，並於後續財報期間，將子公司納入合併財報之編製。
依據ifrs10規定，評估是否具有控制力時，須先辨認重大影響被投資者報酬之活動（亦即攸關活動），通常為營運及財務活動，包括買賣商品或勞務、取得或處分資產、研究發展計畫或增減資計畫等。確定哪些活動會重大影響被投資者報酬後，則須了解這些活動是否由被投資者的董事會或類似治理單位決定。
ifrs10規定中，判斷是否具控制力，包括三要素，分為（1）對被投資者有權力；（2）享有來自被投資者的變動報酬；（3）使用對被投資者之權力，以影響投資者報酬金額之能力。
以最簡單的情況下，當一企業持有另一企業之股票達一定程度，且可參與該企業之過半數董事會席次時，該投資者擁有對被投資者的權力。
再者，由於投資者持有一定程度之股票，因此於盈餘分配時，可享有來自被投資者的報酬。權力與報酬的關係，係投資者因為擔任被投資者過半數之董事席次，而能對被投資者的決策具有決定權，也因此，投資者得以其權力影響被投資者報酬。
例如，假設a公司買進b公司60%的股權，將會因持股過半而能當選b公司五席董事中的三席董事，此時a公司應為b公司具控制力，而成為b公司的母公司。
不過，實務上評估，並非永遠會過半數席次，即使董事席次未過半，但當投資者為被投資者之多數股東時，仍可能具有控制力；此等情況下，常見的判斷空間在於權力之要素。
例如，c公司買進d公司48%的股權，d公司其餘股權由1,000名股東所持有，沒有股東個別持有超過1%之表決權。
由於c公司為持股最大股東，因而可以當選d公司七席董事中的五席，因此對d公司具有控制力。
除了上述常見以董事會席次是否過半或占多數判斷權力的要素外，投資者對被投資者具有權力的情況，尚包括指派或撤換被投資者的主要管理人員之權利及主導另一個體攸關活動之權利、主導被投資者交易之權利或將決策權明定於管理合約等情況。
此外，兩個體間的特殊關係（例如重要供應商、主要資金或關鍵技術之提供者）是否因該關係而構成控制，仍須依控制三要素綜合考量。另外必須須留意控制之評估係聚焦於「主導之能力」而非實際行使權力，也就是不考慮投資者的意圖。故即使投資者主張不介入被投資者之經營，在符合控制三要素之情況下，仍須判斷為具控制力。<摘錄經濟> |
