公告本公司董事會決議將雲端產品事業分割讓與新設公司 1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:109/1/20 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 被分割公司：華豫寧股份有限公司(簡稱「本公司」) 承受營業之新設公司：維夫拉克股份有限公司 (名稱暫訂，簡稱「維夫拉克」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 維夫拉克 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達xx%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本分割案採取非對稱式新設分割之方式，即本公司將其雲端產品事業處之相關營業（含資 產、負債及營業）分割移轉予維夫拉克，並由維夫拉克發行新股予本公司作為對價。 本公司因分割而持有維夫拉克之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對本公司之股 東權益並無重大影響。 7.併購目的: 為企業再造提高競爭力，積極落實專業分工及發揮資產管理績效。 8.併購後預計產生之效益: 提高雲端產品事業之競爭力及經營效率、吸引優秀人才加入及創造股東價值。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次分割並未辦理減資事項，且本公司因分割而持有維夫拉克之股權金額與本公司分割之 營業價值相等，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無重大影響。 10.換股比例及其計算依據: (1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新台幣505,320仟元，新設之維夫拉克就 其承受之營業價值應發行普通股10,000仟股，每股面額10元。 (2)計算依據：前揭發行股數，係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值及分割 價值換股合理性之專家意見書訂定之。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用 13.會計師或律師姓名: 不適用 14.會計師或律師開業證書字號: 不適用 15.預定完成日程: 分割基準日暫訂為民國109年4月30日 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): (1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之 一切權利義務，均由維夫拉克依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合為之。 (2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，維夫拉克應就分割前本公司所 負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第六項規定與本公司負連帶清 償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 17.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): (1)分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣505,320仟元。 (2)分割讓與之資產：預計為新台幣809,656仟元。 (3)分割讓與之負債：預計為新台幣304,336仟元。 (4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國一百零八年十一月三十 日財務報表帳面價值，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變 化等因素進行預估，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為準。 惟分割基準日之營業價值與前述金額有差異時，得以現金調整之。 (5)就前揭所定之分割讓與資產、負債或維夫拉克發行股數或發行價格倘有調整之必要 時，由本公司之董事會調整之。 (6)本公司分割讓與而由維夫拉克承受之營業價值預計為505,320仟元，維夫拉克就其承受 之營業價值應發行普通股10,000仟股予本公司，每股以票面金額10元發行。 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 20.其他重要約定事項: 本分割計畫之任何條款，如依相關主管機關之核示而有變更必要者，由本公司董事會依該 主管機關之核示修訂之。本分割計畫若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定 辦理，法令及主管機關未規定時，由本公司董事會全權處理。 21.本次交易，董事有無異議:否 22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無 23.是否涉及營運模式變更:否 24.營運模式變更說明(註四): 無 25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 無 26.資金來源: 不適用 27.其他敘明事項: 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。 |
