公告序號：1 主旨：公告召開一○○年股東臨時會 股東會種類：股東臨時會 開會日期：100/12/07 停止過戶日期起日：100/11/08 停止過戶日期迄日：100/12/07 公告內容： 一、開會時間：民國一○○年十二月七日（星期三）上午十時。 二、開會地點：桃園縣中壢市中壢工業區定安路一號六樓(本公司會議室)。 三、議事內容： (一) 報告事項：99年私募有價證券辦理情形報告。 (二) 討論事項 （１）本公司100年度普通股私募案。。 依證券交易法第四十三條之六「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，將有關私募相關事宜說明如下 : 一、本公司於一○○年十一月一日董事會通過辦理私募案，本公司為充實營運資金，有效強化財務結構，及引進策 略性投資人，於適當時機考量依證券交易法第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股，私募總額為 不超過20,000,000股，每股面額十元之普通股，擬提請股東會授權董事會視實際資金需求狀況，自本次股東臨時會 決議通過本私募案之日起一年內分次辦理。 二、價格訂定之依據及合理性： 1.以最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值為參考價格，本次私募價格將不得低於前述參考價格之八 成。實際定價、發行股數及相關事宜將授權董事會於股東會通過後視日後洽特定人情形決定之。 2.誠富資產管理公司對本公司累計借款新台幣23,500,000元。擬依公司法第一百五十六條第五項「股東出資除現金 外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經董事會通過」之規定，本次 私募包含以該公司之貨幣債權新台幣兩千零三十七萬六千元抵充為私募新股之部份股款。其合理性由獨立專家出具 意見書。 三、辦理私募的必要性： 1.考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本，擬於私募方式辦理現金增資。 本次私募案將自股東會決議通過之日起一年內完成資金募集。 2.本次私募的用途、資金運用進度及預計效益： a.資金到位後用以充實營運資金，可改善本公司財務結構。 b.本次辦理現增私募普通股有關增資計劃項目，預定進度擬提請股東會授權董事會視公司營運狀況或客觀環境全權 處理之。 四、預計效益： 藉由應募人之加入可減少龐大資本支出負擔，提高公司製程整合能力，改善公司財務結構，或直接或間接打開客戶 通路，提供多樣化產品以提升產品銷售數量，並降低景氣循環風險。 五、本次私募普通股之對象、應募人之選擇方式、目的、名單及與本公司關係: 1. 擬先以對公司營運相當了解且對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定， 若為本公司之內部人及關係人，則其可能名單及與本公司關係如下: 應募人：誠富資產管理股份公司 與本公司關係：原有股東暨現任董事 2. 應募人如為策略性投資人： 為穩定公司營運發展，製程及技術的提升，持續降低生產成本並擴大本公司未來產品銷售方向，應募人之選擇以本 公司所需料源之供應商或直接或間接客戶，或可改善本公司財務結構，或其他業者可提供業務整合利基，或可協助 本公司拓展產品銷售通路及銷售市場之策略性投資人為限。 為提升本公司之競爭優勢，改善公司財務體質，提昇技術開發與生產製程能力，引進可穩定料源或擴大本公司未來 產品銷售方向及抗衡同業的規模擴大之策略投資人，為本公司長期發展之必要策略。 六、本次以私募方式辦理現金增資之發行條件、發行股數、發行金額、期限暨其他相關事宜，若因法令修正或主管 機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬由股東會授權董事會全權辦理。 七、本次私募價格若低於股票面額，雖將造成累積虧損增加，但本次資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權 益亦有正面助益。 八、獨立之專家對非現金出資方式之適法性及出資金額合理性之意見書內容 下： 麥瑟半導體股份有限公司 一○○年度增資案 以貨幣債權轉增資之獨立專家意見書 麥瑟半導體股份有限公司本次貨幣債權轉增資金額之合理性，經本會計師依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」之規定予以複核，查麥瑟半導體自民國九十八年十一月二十日起至一○○年九月七日止，累計積欠誠富資產管 理股份有限公司(統一編號：27737329)新台幣23,550,000元，合計共新台幣23,550,000元借款，確屬存在。是以， 本次以貨幣債權新台幣20,376,000元轉增資之出資金額，尚屬合理。 王淑汝會計師事務所 會計師 王淑汝 （２）修訂本公司議事規則部份條文案。 (三) 其他議案及臨時動議 四、依據公司法第165條規定，本公司股票自本100年11月8日至12月7日，停止股票過戶登記，凡持有本公司股票尚 未辦理過戶手續者，務請於本100年11月7日（星期一）下午4時前駕臨本公司股務代理人凱基證券股務代理部（台 北市博愛路35號4樓）辦理過戶手續（郵寄掛號以100年11月7日(含)以前郵戳日期為憑）。 五、本次股東臨時會如有公開徵求委託之情事，徵求人應於股東臨時會開會二十三日前依規定將相關資料送達本公 司並副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。 六、開會通知書及委託書將於股東臨時會開會十五日前寄發各股東，屆時如未收到者，請逕向本公司股務代理機構 凱基證券股務代理部洽詢，電話：(02)2361-0262。另依證券交易法第26條之2規定，持有記名股票未滿一仟股之股 東，將以公告方式為之（公開資訊觀測站http://mops.tse.com.tw），不另行寄發開會通知書及委託書。 七、特此公告。 |
