公告序號：1 主旨：召開本公司101年第一次股東臨時會補充公告 股東會種類：股東臨時會 開會日期：101/09/17 停止過戶日期起日：101/08/19 停止過戶日期迄日：101/09/17 公告內容： (一)、時間：訂於101年9月17日(星期一)上午十時整。 (二)、地點：麥瑟半導體(股)公司(地址：中壢市中壢工業區定安路一號) (三)、召集事由： 1.報告事項： (1)累積虧損達實收資本額二分之一報告。 2.討論暨選舉事項： (1)現金增資私募普通股案 (2)選舉董事及監察人案。 (3)解除董事及其代表人競業禁止限制案。 (4)撤銷本公司股票公開發行案。 3.臨時動議。 (四)、其他應公告事項： 有關辦理現金增資私募普通股案相關事項如下:一、本公司為充實營運資金，有效強化財務結構，及引進策略性 投資人，於適當時機考量依證券交易法第四十三條之六規定，以私募方式辦理現金增資發行新股，私募總額為不超 過56,250,000股，每股面額十元之普通股，擬提請本次股東臨時會決議，並授權董事會視實際資金需求狀況，自本 次股東臨時會決議通過本私募案之日起一年內分次辦理。二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事 項：(1)價格訂定之依據及合理性：1.本次私募價格，係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦 理，以定價日最近期(101年上半年度)經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值為3.795元為參考價格，以不低 於五成為私募價格，本次私募價格暫定為每股不低於2元(含)，其合理性由獨立專家出具意見書。惟實際私募價格 、定價日、發行股數及相關事宜俟股東臨時會通過後，委請股東臨時會授權董事會於股東臨時會通過後視日後洽特 定人情形決定之。2.私募普通股之每股價格低於股票面額之原因，在於100年年度營業虧損，以面額籌資實屬不易 ，私募價格若低於股票面額雖將造成累積虧損增加，但於資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益亦有正面 助益。三、辦理私募的必要性：1.考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本，擬以私募方式辦理現金增資。本次 私募案將自股東臨時會決議通過之日起一年內完成資金募集。2.本次私募的用途、資金運用進度及預計效益：a.資 金到位後用以充實營運資金，有效改善本公司財務結構。b.本次辦理現增私募普通股有關增資計劃項目，預定進度 擬提請股東臨時會授權董事會視公司營運狀況或客觀環境全權處理之。四、預計效益：藉由應募人之加入可有效改 善公司財務結構，或直接或間接打開客戶通路，提供多樣化產品以提升產品銷售業績，並降低景氣循環風險。五、 特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象，應符合證券交易法第43條之6及行政院金管會91年6月13日(91)台財證 一字第0910003455號函規定辦理、應募人之選擇方式、目的、名單及與本公司關係: 1.擬先以對公司營運相當了解 且對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之特定人中選定。 2.應募人如為策略性投 資人：為穩定公司營運發展，製程及技術的提升，持續降低生產成本並擴大本公司未來產品銷售方向，應募人之選 擇以本公司所需料源之供應商或直接或間接客戶，或可改善本公司財務結構，或其他業者可提供業務整合利基，或 可協助本公司拓展產品銷售通路及銷售市場之策略性投資人為限。為提升本公司之競爭優勢，改善公司財務體質， 提昇技術開發與生產製程能力，引進可穩定料源或擴大本公司未來產品銷售方向及抗衡同業的規模擴大之策略投資 人，為本公司長期發展之必要策略。3.有關本次私募應募人部份已洽妥策略性投資人為矽格股份有限公司，該策略 性投資人之相關資料如下：應募人姓名：矽格股份有限公司。 欲認購私募股數：5000萬股。 應募人選擇目的：為提升本公司之競爭優勢，改善公司財務體質。 應募人選擇之必要性：提昇技術開發與生產製程能力，引進可穩定料源或擴大本公司未來產品銷售方向及抗衡同業 的規模擴大之策略投資人，為本公司長期發展之必要策略。 應募人選擇之預計效益：藉由應募人之加入可有效改善公司財務結構，或直接或間接打開客戶通路，提供多樣化產 品以提升產品銷售業績，並降低景氣循環風險。 矽格股份有限公司之股東持股比例占前十名之股東名稱如下:新光人壽保險(股)公司2.16%、黃興陽1.80%、兆豐國 際商業銀行(股)公司1.73%、花旗(台灣)受託管次元新興市場投資專戶1.42%、德意志銀行1.23%、匯豐（台灣）受 託管摩根士丹利國際投資專戶1.21%、瀚亞外銷基金專戶1.18%、邱明春1.01%、渣打國際商業銀行敦北分行受託保 管歐洲瑞士信貸證券公司-文藝復興長期銷售投資專戶0.85%、吳敏弘0.79%。矽格股份有限公司之股東持股比例占 前十名之股東與本公司之關係如下:不適用。六、證券承銷商及獨立專家出具之意見與報告書登載於股東臨時會開 會通知書。七、為引進並配合該策略性投資人，擬於本次股東臨時會全面改選董事及監察人，屆時將因私募案而使 經營權有所變動．八、本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法第43條之8規定 ，本公司私募之普通股於發行後滿三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，將依證券交易法等相關規 定向主管機關申請補辦公開發行。九、本案經提報股東臨時會通過後，授權董事會依資金募集進度另訂相關增資基 準日，並於股款繳納完成後十五日內向主管機關報備。十、本次以私募方式辦理現金增資之發行條件、發行股數、 發行金額、期限暨其他相關事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時 ，擬由股東會授權董事會全權辦理。十一、資金募集後，可有效改善財務結構，對股東權益亦有正面助益。十二、 本案經董事會決議通過後，依規定將相關意見、及報告登載於股東臨時會開會通知並提請股東臨時會決議。(五)、 辦理過戶方式：依據公司法第165條規定，本公司股票自本101年8月19日至9月17日，停止股票過戶登記，凡持有本 公司股票尚未辦理過戶手續者，務請於本101年8月17日（星期五）下午4時前駕臨本公司股務代理人凱基證券股務 代理部（台北市博愛路35號4樓）辦理過戶手續 (郵寄掛號以101年8月17日(含)以前郵戳日期為憑)。(六)、本公司 於開會15日前分別寄送開會通知予各股東，屆時未收到開會通知書者，請逕向本公司股務代理機構凱基證券股份有 限公司股務代理部洽詢(電話：02-23610262)；惟對於持有記名股票未滿一仟股之股東，依證券交易法第26條之2規 定，其開會通知書以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。(七)、如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東臨時 會開會23日前，檢附相關資料送達本公司股務代理機構凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市博愛路35號4樓) ，並副知證基會。(八)、本次股東臨時會委託書之統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。(九)、特此 公告。 |
