第三十四條 第42款 1.事實發生日:103/10/09 2.公司名稱:瑞祺電通股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司 4.相互持股比例(若前項為本公司,請填不適用):不適用 5.發生緣由: 樺漢科技股份有限公司(以下稱樺漢科技)、瑞傳科技股份有限公司(以下稱瑞傳科 技)及瑞祺電通股份有限公司(以下稱瑞祺電通)共同著眼於提供客戶全方位服務(工業電 腦、ia自動化、網路安全伺服器、雲端硬體平台等產品)、強化研發動能及提升競爭力 ,提議結合彼此資源、強化彼此競爭力,冀於103年10月9日同日召開董事會同意通過如 下: 1.樺漢科技擬依證券交易法及相關法令規定,公開收購瑞祺電通普通股股份,公開收購 期間為103年10月13日起至103年10月23日止,共11日。每股公開收購價格為新台幣46元 整。本次樺漢科技預定公開收購之最高股數為瑞祺電通已發行普通股11,400,000股,約 占瑞祺電通股權比例18.99%,(即「預定收購數量」),若應賣數量未達預定收購量, 但已達瑞祺電通已發行普通股10,200,000股,約占瑞祺電通股權比例16.99%,(即「最 低收購數量」),本次公開收購數量條件即告成就,若依公開收購說明書所列之其他公 開收購條件均成就後,樺漢科技對所有應賣數量將在不超過最高收購數量的範圍內應全 數予以收購。另瑞傳科技將提出所持有瑞祺電通普通股9,300,000股,約占瑞祺電通股 權比例15.49%,參與樺漢科技公開收購瑞祺電通普通股之應賣,惟最終處分結果仍需視 瑞祺電通之公開收購結果而定。 2.樺漢科技擬依公司法第156條第8項之規定,由樺漢科技增資發行新股2,150,000股( 約占樺漢科技增資後股權比例3.13%),受讓由瑞傳科技持有之4,700,000股及其他股東 持有之股份,合計受讓瑞祺電通普通股8,600,000股(約占瑞祺電通股權比例14.33%) ;換股比例為樺漢科技普通股1股換發瑞祺電通普通股4股。本次樺漢科技與瑞祺電通股 份交換以樺漢科技前項公開收購成就、股東臨時會通過「取得或處分資產之處理程式」 修訂案、取得金融監督管理委員會之募集發行增資普通股申報生效函、台灣證券交易所 同意增資普通股之上市交易申請及其他法定要件均已達成為先決條件。本次預計股份交 換基準日為103年12月31日。 經由上述公開收購最高股數暨股份交換後,樺漢科技將持有瑞祺電通普通股 20,000,000股,約占瑞祺電通股權比例33.32%。以樺漢科技而言,將迅速切入網通產品 代工領域,擴張工業電腦產品之多樣性與現有資源之整合版面。對瑞傳科技透過此次策 略合作,除了取得相當的現金挹注及當年度財務報表正面助益外,亦增加對樺漢科技持 股1,175,000股,約占樺漢科技股權比例1.71%,具有未來升值及轉投資之實質效益,並 可借重樺漢科技力量,擴大業務、行銷、採購能力及增加爭取國際大單機會,提昇公司 及股東利益。就瑞祺電通在此規則合作之下,整合彼此技術優勢,提升研發能量,加速 新產品推出,擴大營運規模,提升營運綜效,對公司財務、業務亦有相當助益。 藉此公開收購暨股份交換下,彼此間將更強化鞏固各自在專業領域之優勢,在行銷 、採購及研發資源互補共用及充分合作下,整合彼此企業資源,發揮客戶整合行銷及產 品線互補效益,亦可擴大營運規模、增加經濟效益,大幅提升整體營運績效,增進彼此 間未來成長空間。 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項:無 |