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發佈公司：國碳科技股份有限公司發佈日期：2017/8/17公告類別：其他
標題：
1.事實發生日:106/08/172.發生緣由:(1)接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年7月31日(2)現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:本公司普通股股份種類：本公司普通股股份數量：稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 granadilla limited 2,193,840股 0股代表人 劉芳榮 0股 2,664,740股董事 granadilla limited 2,193,840股 0股代表人 rick earley 0股 0股董事 diamond point ventures limited 1,608,816股 0股董事 starmount limited 657,376股 0股代表人 簡惟儀 12,188股 0股獨立董事 安慶衡 0股 0股獨立董事 申時勻 0股 0股獨立董事 林鳳儀 0股 0股監察人 陳天賜 0股 0股監察人 鄭德福 1,132,705股 40,996股監察人 吳宗吉 0股 0股持有本公司granadilla limited 2,193,840股 0股已發行股份超過百分之十之股東3.董事會出席人員:granadilla limited代表人劉芳榮董事長（委託出席）、granadilla limited代表人rick earley董事（委託出席）、starmount limited代表人簡惟儀董事、林鳳儀獨立董事、安慶衡獨立董事、申時勻獨立董事。granadilla limited代表人劉芳榮董事長（委託出席）、granadilla limited代表人rick earley董事（委託出席）、starmount limited代表人簡惟儀董事因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行 之查證措施及相關程序):(一)本公司於106年8月11日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，對granadilla limited等3人身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。（二）經參酌granadilla limited等3人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「公開收購三汰控股(開曼)股份有限公司案價格合理性之獨立專家意見書」，以及普華商務法律事務所楊敬先律師出具之法律意見書)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。(三)以下謹就granadilla limited等3人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：1.公開收購人身分與財務狀況：(1)本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：(1.1)公開收購說明書所載公開收購人之董事及股東結構；(1.2)公開收購說明書附件六，由granadilla limited與中國信託商業銀行簽署之授信額度通知書及granadilla limited與其他公開收購人diamond point ventures limited、starmount limited間之借款契約書；(1.3)公開收購說明書附件四，由中國信託商業銀行出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。(2)由前開文件內容可知公開收購人分別係依據薩摩亞及香港法律所成立之公司，合計持有本公司股份4,460,032股（約相當於本公司已發行普通股股份總數21.53%）。granadilla limited之董事及股東皆為劉芳榮、diamond point ventures limited之董事及股東皆為羅婷育、starmount limited之董事為簡惟儀，股東為黃國明。(3)依據審閱文件之情形，公開收購人之身分為本公司之大股東，並有財務能力支付公開收購對價。2.公開收購條件公平性：(1)本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：(1.1)鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」；(1.2)普華商務法律事務所楊敬先律師所出具之法律意見書。(2)此外，依據本會委任之獨立專家德昌聯合會計師事務所莊自強會計師所出具之「股價合理性評估意見」所示，本公司於評價基準日（即民國106年7月31日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣53.34元至58.56元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣58.27元，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東（其收購條件請參閱公開收購說明書第3頁）。(3)綜合以上查證情形，本委員會認為本次公開收購條件應尚屬公平。3.公開收購人資金來源之合理性：(1)本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：(1.1)公開收購說明書附件五，由公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書；(1.2)公開收購說明書附件一，公開收購人之股東同意書；(1.3)公開收購說明書附件六，由granadilla limited與中國信託商業銀行簽署之授信額度通知書以及granadilla limited與其他公開收購人diamond point ventures limited、starmount limited間之借款契約書；(1.4)中國信託商業銀行銀行出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。(2)由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開收購，公開收購人已向銀行融資，且公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據中國信託商業銀行出具之履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）德昌聯合會計師事務所莊自強會計師，於民國106年8月10日出具之股權價格合理性意見書。6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:經全體出席委員認為granadilla limited等3人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1)持有公開收購人股份明細： 種類 股數 金額granadilla limited 普通股 2,193,840 21,938,400diamond point ventures limited 普通股 1,608,816 16,088,160starmount limited 普通股 657,376 6,573,760(2)持有其關係企業股份明細：無。9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書。查詢公開收購說明書之網址為：http：//www.kgieworld.com.tw (即受委任機構凱基證券股份有限公司之網頁)或公開資訊觀測站：http：//mops.twse.com.tw。應賣諮詢專線：(02) 2389-2999，請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:無。<摘錄公開資訊觀測站> 資訊來源：公開資訊觀測站
F-三汰：本公司對Granadilla Limited等3人公開收購本公司普通股股份之相
內容：本公司對granadilla limited等3人公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明1.事實發生日:106/08/172.發生緣由:(1)接獲公開收購人收購通知之日期:民國106年7月31日(2)現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:本公司普通股股份種類：本公司普通股股份數量：稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 granadilla limited 2,193,840股 0股代表人 劉芳榮 0股 2,664,740股董事 granadilla limited 2,193,840股 0股代表人 rick earley 0股 0股董事 diamond point ventures limited 1,608,816股 0股董事 starmount limited 657,376股 0股代表人 簡惟儀 12,188股 0股獨立董事 安慶衡 0股 0股獨立董事 申時勻 0股 0股獨立董事 林鳳儀 0股 0股監察人 陳天賜 0股 0股監察人 鄭德福 1,132,705股 40,996股監察人 吳宗吉 0股 0股持有本公司granadilla limited 2,193,840股 0股已發行股份超過百分之十之股東3.董事會出席人員:granadilla limited代表人劉芳榮董事長（委託出席）、granadilla limited代表人rick earley董事（委託出席）、starmount limited代表人簡惟儀董事、林鳳儀獨立董事、安慶衡獨立董事、申時勻獨立董事。granadilla limited代表人劉芳榮董事長（委託出席）、granadilla limited代表人rick earley董事（委託出席）、starmount limited代表人簡惟儀董事因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討論及表決。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行 之查證措施及相關程序):(一)本公司於106年8月11日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，對granadilla limited等3人身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。（二）經參酌granadilla limited等3人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「公開收購三汰控股(開曼)股份有限公司案價格合理性之獨立專家意見書」，以及普華商務法律事務所楊敬先律師出具之法律意見書)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。(三)以下謹就granadilla limited等3人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：1.公開收購人身分與財務狀況：(1)本委員會為查證公開收購人身分與財務狀況，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：(1.1)公開收購說明書所載公開收購人之董事及股東結構；(1.2)公開收購說明書附件六，由granadilla limited與中國信託商業銀行簽署之授信額度通知書及granadilla limited與其他公開收購人diamond point ventures limited、starmount limited間之借款契約書；(1.3)公開收購說明書附件四，由中國信託商業銀行出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。(2)由前開文件內容可知公開收購人分別係依據薩摩亞及香港法律所成立之公司，合計持有本公司股份4,460,032股（約相當於本公司已發行普通股股份總數21.53%）。granadilla limited之董事及股東皆為劉芳榮、diamond point ventures limited之董事及股東皆為羅婷育、starmount limited之董事為簡惟儀，股東為黃國明。(3)依據審閱文件之情形，公開收購人之身分為本公司之大股東，並有財務能力支付公開收購對價。2.公開收購條件公平性：(1)本公司為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：(1.1)鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」；(1.2)普華商務法律事務所楊敬先律師所出具之法律意見書。(2)此外，依據本會委任之獨立專家德昌聯合會計師事務所莊自強會計師所出具之「股價合理性評估意見」所示，本公司於評價基準日（即民國106年7月31日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣53.34元至58.56元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股新台幣58.27元，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，且適用於所有股東（其收購條件請參閱公開收購說明書第3頁）。(3)綜合以上查證情形，本委員會認為本次公開收購條件應尚屬公平。3.公開收購人資金來源之合理性：(1)本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：(1.1)公開收購說明書附件五，由公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書；(1.2)公開收購說明書附件一，公開收購人之股東同意書；(1.3)公開收購說明書附件六，由granadilla limited與中國信託商業銀行簽署之授信額度通知書以及granadilla limited與其他公開收購人diamond point ventures limited、starmount limited間之借款契約書；(1.4)中國信託商業銀行銀行出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。(2)由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開收購，公開收購人已向銀行融資，且公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據中國信託商業銀行出具之履約保證函，已指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）德昌聯合會計師事務所莊自強會計師，於民國106年8月10日出具之股權價格合理性意見書。6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:經全體出席委員認為granadilla limited等3人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1)持有公開收購人股份明細： 種類 股數 金額granadilla limited 普通股 2,193,840 21,938,400diamond point ventures limited 普通股 1,608,816 16,088,160starmount limited 普通股 657,376 6,573,760(2)持有其關係企業股份明細：無。9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書。查詢公開收購說明書之網址為：http：//www.kgieworld.com.tw (即受委任機構凱基證券股份有限公司之網頁)或公開資訊觀測站：http：//mops.twse.com.tw。應賣諮詢專線：(02) 2389-2999，請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:無。<摘錄公開資訊觀測站> 資訊來源：公開資訊觀測站