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發佈公司：王座國際餐飲股份有限公司發佈日期：2023/3/14公告類別：其他
標題：
2.發生緣由:本公司董事會通過發行員工認股權憑證發行及認股辦法
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同
創造公司及股東之利益，依據公司法第140條及第167條之2等規定及參酌證券交易法
第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處
理準則」等相關規定，訂定本公司112年度員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有
之員工獎酬制度，以發揮績效考核及激勵員工之功能。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要為一次或分次發行，實際發行
日期授權由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
(一)以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際得認股之員工及其所得
認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事
長核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意
後認定之。
(二)惟獲配員工具董事或經理人身分者，若發行於興櫃掛牌日前，則比照前項辦理;
若發行於興櫃掛牌日後，應先經薪資報酬委員會同意。
(三)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭所列子公司之員工者，應先洽簽證會
計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。惟單一員工
認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一且依照發行人募集與發行
有價證券處理準則第60條之9規定，依該準則第五十六條之一第一項規定發行員工
認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權
利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依該準則第五十六
條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已
發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須
發行之普通股新股總數為500,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：
1.發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見，實際
認股價格由董事會授權董事長訂定之。
2.發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電
腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股
數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
3.發行日於上市或上櫃掛牌日後:每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。認股權
憑證之存續期間為五年。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2 年 50%
屆滿3 年 75%
屆滿4 年 100%
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約、違反工作規則、重大
過失或工作績效評定為需要改善者時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及
已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自願離職
已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內(含)行使認股權利，但若遇有依
法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。未於前述期間內行
使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄
認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退
休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)一年內行使之。
3.一般死亡
已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權，並
不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權之認股權憑證，
於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以
行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日
起(以日期較晚者為主)一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期
較晚者為主)一年內行使之。
5.資遣及解雇
依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起一個月
內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述期間內行使權利者
，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日或解雇日起即視為放棄
認股權利。
6.調職
如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證應比照離職人
員方式處理。為應本公司之要求而調職者，得由董事長或其授權主管人員另核訂其認股
權利及行使時限，並以本條第(二)項所定認股權憑證之存續期間為限。
7.違約
員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事，員工
對於該違反情事發生前得行使，但未行使認股權之員工認股權證，即時喪失對本公司
主張認股之權利。
8.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始
日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使
日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間
以月份數計算往後遞延(留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算
月份數)，並以認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚未能行使之認股權，
即視為放棄認股權利。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於事後再
行要求行使該認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。
六、履約方式：以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
(一)本公司員工認股權憑證認股價格之調整，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷
商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」所訂定。
(二)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時
(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行
新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調
整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額ｘ新股發行股數）
／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷或未轉
讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利證書」及其他權
利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日
起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五
個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)認股憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，按下列公式調整轉換價格：
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後
認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日
調整之。
資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數／減資後已
發行普通股股數）
現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）ｘ（減資前已
發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）
註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本
公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具
「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於遞送時即生認股
之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個
營業日內發給新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥方式發放之；自向
認股權人交付新股之日起即得上櫃(市)買賣。
(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
九、認股權行使之限制本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不
得行使認股權：
(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶
日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資
換發股票開始交易日前一日止。
(三)「定當年度之合併基準日之董事會」開後至當年度合併基準日前之期間；
或「定當年度之分割基準日之董事會」開後至當年度分割基準日前之期間；
或「定當年度之有償配股基準日之董事會」開後至當年度有償配股基準日前
之期間。
(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間，認股價格低於股票面額之處理：
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股
票面額為認股價格。
十、認股權行使後之權利限制
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通
股股票相同。
十一、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華
民國之稅法規定辦理。
十二、保密規定及處分限制
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外
，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本
辦法第五條第二項第二款辦理。
十三、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、
換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十四、其他重要事項
(一)經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經
主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核
過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，
嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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王座國際：公告本公司董事會決議發行112年員工認股權憑證發行及認股辦法
內容：1.事實發生日:112/03/142.發生緣由:本公司董事會通過發行員工認股權憑證發行及認股辦法
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同
創造公司及股東之利益，依據公司法第140條及第167條之2等規定及參酌證券交易法
第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處
理準則」等相關規定，訂定本公司112年度員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有
之員工獎酬制度，以發揮績效考核及激勵員工之功能。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要為一次或分次發行，實際發行
日期授權由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
(一)以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際得認股之員工及其所得
認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事
長核定後，並經提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意
後認定之。
(二)惟獲配員工具董事或經理人身分者，若發行於興櫃掛牌日前，則比照前項辦理;
若發行於興櫃掛牌日後，應先經薪資報酬委員會同意。
(三)本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭所列子公司之員工者，應先洽簽證會
計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。惟單一員工
認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一且依照發行人募集與發行
有價證券處理準則第60條之9規定，依該準則第五十六條之一第一項規定發行員工
認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權
利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依該準則第五十六
條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已
發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須
發行之普通股新股總數為500,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：
1.發行日於興櫃掛牌日前：每股認股價格不得低於本公司發行日最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見，實際
認股價格由董事會授權董事長訂定之。
2.發行日於興櫃掛牌日後：每股認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電
腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股
數之總和計算，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
3.發行日於上市或上櫃掛牌日後:每股認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。認股權
憑證之存續期間為五年。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
屆滿2 年 50%
屆滿3 年 75%
屆滿4 年 100%
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約、違反工作規則、重大
過失或工作績效評定為需要改善者時，公司有權撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及
已具行使權而尚未行使之認股權憑證，予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.自願離職
已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內(含)行使認股權利，但若遇有依
法定暫時停止過戶期間之情形者，認股權行使期間依序往後遞延。未於前述期間內行
使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄
認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退
休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)一年內行使之。
3.一般死亡
已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權，並
不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權之認股權憑證，
於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以
行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日
起(以日期較晚者為主)一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期
較晚者為主)一年內行使之。
5.資遣及解雇
依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日起一個月
內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述期間內行使權利者
，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日或解雇日起即視為放棄
認股權利。
6.調職
如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證應比照離職人
員方式處理。為應本公司之要求而調職者，得由董事長或其授權主管人員另核訂其認股
權利及行使時限，並以本條第(二)項所定認股權憑證之存續期間為限。
7.違約
員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事，員工
對於該違反情事發生前得行使，但未行使認股權之員工認股權證，即時喪失對本公司
主張認股之權利。
8.留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始
日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得自行使
日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間
以月份數計算往後遞延(留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算
月份數)，並以認股權憑證存續期間為限，逾認股權憑證存續期間尚未能行使之認股權，
即視為放棄認股權利。
9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於事後再
行要求行使該認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。
六、履約方式：以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
(一)本公司員工認股權憑證認股價格之調整，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷
商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」所訂定。
(二)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時
(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行
新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調
整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額ｘ新股發行股數）
／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷或未轉
讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑」、「債券換股權利證書」及其他權
利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日
起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五
個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)認股憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，按下列公式調整轉換價格：
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後
認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股比例，於減資基準日
調整之。
資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數／減資後已
發行普通股股數）
現金減資時：
調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）ｘ（減資前已
發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）
註：已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本
公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具
「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於遞送時即生認股
之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個
營業日內發給新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥方式發放之；自向
認股權人交付新股之日起即得上櫃(市)買賣。
(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
九、認股權行使之限制本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不
得行使認股權：
(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶
日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資
換發股票開始交易日前一日止。
(三)「定當年度之合併基準日之董事會」開後至當年度合併基準日前之期間；
或「定當年度之分割基準日之董事會」開後至當年度分割基準日前之期間；
或「定當年度之有償配股基準日之董事會」開後至當年度有償配股基準日前
之期間。
(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間，認股價格低於股票面額之處理：
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股
票面額為認股價格。
十、認股權行使後之權利限制
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通
股股票相同。
十一、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華
民國之稅法規定辦理。
十二、保密規定及處分限制
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外
，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本
辦法第五條第二項第二款辦理。
十三、實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、
換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十四、其他重要事項
(一)經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經
主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核
過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，
嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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