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補充公告本公司董事會決議召開九十九年第二次股東臨時會日期及相關事項

召開股東臨時會之公告

公司代號：3517　公司名稱：洲磊

一、公告序號：1
二、股東會種類：股東臨時會
三、主旨：
補充公告本公司董事會決議召開九十九年第二次股東臨時會
日期及相關事項
四、依據：
依公司法及證券交易法相關規定暨本公司民國99年7月28日及99年8月20日董事會決議辦理。
五、公告事項：
　（一）開會日期：99年9月15日
　（二）停止股票過戶起訖日期：99年8月17日至99年9月15日
　　　　債券換股權利證書及轉換公司債停止轉換(過戶)之起訖日期：
　　　　 
　（三）開會時間：9時0分(24小時制)
　　　　開會地點：桃園縣龜山鄉山鶯路348號八樓員工活動中心
　（四）會議召集事由：
(一)報告事項：
1、本公司私募普通股執行情形報告。
2、本公司累積虧損達實收資本額二分之一。
(二)討論事項(一)：
1、辦理私募國內無擔保轉換公司債乙案。
說明：
(1)辦理私募之必要理由：為因應公司未來長遠的營運發展，擬充實營運資金或引進策略合作夥伴，並考量資金募集之時效性、便利性、發行成本及股東穩定等因素，擬以私募發行國內無擔保轉換公司債。
(2)特定人之選擇方式：依證券交易法第43-6條及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日(91)台財證(一)字第0910003455號函之規定，且本次參與私募之應募人總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外，不得超過三十五人。
(3)私募股數：每張面額新台幣10萬元整，其發行總額不超過新台幣陸億元為限，授權董事會於股東會決議之日起一年內可採一次或分次方式，如採分次方式，預計一年內分三次辦理。
(4)價格訂定之依據及合理性:
i.本次私募轉換公司債轉換價格之訂定，係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛力，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
a.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
b.定價日前最近期本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
ii.本次私募轉換公司債每股轉換價格不得低於參考價之五成。實際定價日或轉換價格擬請股東會授權董事會於股東會決議後依當時相關法令、市場狀況、公司財務狀況或洽定特定人情形決定之，董事會將於不低於本次股東會決議之成數內訂定轉換價格。
iii.私募每股轉換價格低於股票面額之原因、訂價方式及合理性
考量本公司目前興櫃價格、每股淨值、經營狀況、未來發展條件與資金募集之時效性與提高應募人之認購意願，故擬以折價發行實屬必要。另經參酌獨立專家意見書，本次私募轉換公司債每股轉換價格不得低於參考價之五成，應屬合理。
iv.對股東權益之影響
本次私募轉換公司債每股轉換價格若低於股票面額，而造成累積虧損時，本公司將視公司營運狀況，以未來盈餘、公積彌補或其他方式辦理，對股東權益應無重大影響。
(5)本次私募資金用途及預計達成之效益：
i.本次私募資金用途：增購機器設備及充實營運資金。
ii.預計達成之效益：
a.增購機器設備，可增加產能及提升生產力及良率，預計可大幅提升本公司營運成長。
b.增加自有資金之營運週轉資金，以因應未來業務成長之需求及降低公司之財務經營風險。
(6)本次私募無擔保轉換公司債之權利義務：
本次私募無擔保轉換公司債，經轉換後之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同。並依證券交易法第43條之8規定，本次辦理私募無擔保轉換公司債，除符合特定情形外，於交付日起三年始得自由轉讓，並於交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行。
(7)本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行張數與金額、轉換價格、發行條件或轉換辦法、計劃項目及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜，擬提請股東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理；未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或因應市場客觀環境影響而須訂定或修正時，亦提請股東會於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會全權處理之。
(8)本次私募無擔保轉換公司債暫訂之發行辦法、資金來源、資金運用計畫項目、暫訂資金運用進度及預計可能產生之效益，請詳附件五。
(9)除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長簽署、商議一切有關本次私募轉換公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募轉換公司債所需事宜。
(三)選舉事項：
1、提前改選本公司董事及監察人案。
(四)討論事項(二)：
1、解除新任董事有關競業禁止之限制案。
(五)臨時動議
(六)散會
　　　　選舉事項　○無　●有：說明：選舉第 屆董事及監察人
　　　　採用累積投票制選任董監事：●是○否　
　　　　盈餘分配變更　●無　○有：說明： 
　　　　　＊預擬現金股利：元／股
　　　　　＊預擬配股(總額)：
　　　　　　　盈餘－股，每股配發股利元
　　　　　　　資本公積－股，每股配發股利元
　　　　　＊特別股股利：元/股，可參與配發普通股股
　　　　　＊另擬現金增資元股，認購率％
　　　　　＊員工現金紅利：元，員工股票紅利：元 (96年度以前該輸入單位為股數)
　　　　　　員工紅利對股東權益之影響：
　　　　　＊董監事酬勞(元)：
　　　　　＊其他：
六、辦理過戶手續：
　（一）辦理過戶日期時間：99年8月16日16時30分前(24小時制)
　（二）辦理過戶機構名稱：第一金證券股份有限公司股務代理部
　（三）辦理過戶機構地址：台北市長安東路一段22號5樓
　（四）辦理過戶機構電話：02-25635711
　（五）辦理過戶方式：
依公司法一六五條規定99年8月17日至99年9月15日止普通股股票停止過戶期間，凡持有本公司股票尚未辦理過戶者，務請於99年8月16日(星期一)下午四時三十分前駕臨或於99年8月16日前掛號郵寄(以郵戳為憑)台北市長安東路一段22號5樓，本公司股務代理人第一金證券股份有限公司股務代理部辦理。凡參加台灣集中保管結算所辦理過戶者，本公司將依台灣集中保管結算所送交之資料逕行辦理過戶手續。
　（六）其他：無
七、其他應公告事項：
＊股東臨時會開會通知書暨委託書於股東臨時會召開十五日前寄發各股東，惟持有股份未滿一千股股東之召集通知則以公告為主，屆時如未收到者，請書明股東戶號、姓名、身分證字號逕向本公司股務代理人第一金證券股份有限公司股務代理部查詢（聯絡電話：02-25635711）

＊本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東臨時會23日前依規定將相關資料送達 本公司（苗栗縣竹南鎮科義街38號）。

＊受理獨立董事提名公告：本次獨立董事應選名額為 2 席，本公司擬訂於民國 99 年 8 月 10 日起至民國 99 年 8 月 19 日止受理提名獨立董事候選人名單，詳細內容請參採候選人提名制選任董監事相關公告。

八、特此公告　●完備 
　　　　　　　○未完備：說明：
以上公告係由洲磊公司股東會召集權人輸入，資料如有虛偽不實或事
後變動或未依規定時限公告，均由該召集權人負其全責。