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發佈公司：安成國際藥業股份有限公司發佈日期：2013/4/22公告類別：其他
標題：
2.預計發行價格:10
3.預計發行總額(股):600,000股
4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:
(一)發行價格：每股新台幣10元。 (二)既得條件:各項指標說明如下: 1.指標a:完成本公司有價證券上市或上櫃買賣之過程。 (1)獲配對象:對推動本公司有價證券上市或上櫃買賣有功之主要相關人員。 (2)既得時點: 本限制員工權利新股發行日起3年內，本公司普通股股票於臺灣證券交易所上市掛牌當日或證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌當日。 (3)既得比例:事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未達成指標a所述事件，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 2.指標b:本公司之稅前純益 (1)獲配對象:對促成本公司稅前純益由負轉為正有功之主要相關人員。 (2)既得時點:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司首次連續二季之平均稅前純益為正時。 (3)既得比例:事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未達成指標b既得時點所述事件，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 3.指標c:本公司自行開發之學名藥向美國fda送審藥證之案件數。 (1)獲配對象:對本公司自行開發之學名藥向美國fda送審藥證有功之主要相關人員。 (2)既得時點: i.時點一:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司向美國fda送審藥證且被其接受得進行審查之案件數累計至3個案件時。 ii.時點二:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司向美國fda送審藥證且被其接受得進行審查之案件數累計至6個案件時。 (3)既得比例:時點一可既得50%之限制員工權利新股，時點二可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現時點一及時點二時，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 4.指標d:完成子公司之新藥對外授權(licensing-out )之總授權金額。 (1)獲配對象:對促成子公司新藥對外授權有功之主要相關人員。 (2)既得時點: i.目標一:本限制員工權利新股發行日起3年內，當子公司之新藥完成對外授權，其主要市場為美國、西歐、日本或中國，且累計總授權合約金額達5,000萬美金時。 ii.目標二: 本限制員工權利新股發行日起3年內，當子公司之新藥完成對外授權，其主要市場為美國、西歐、日本或中國，且累計總授權合約金額達壹億美金時。 (3)既得比例:當達到目標一時可既得50%之限制員工權利新股，若達到目標二時可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現目標一及目標二時，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 5.指標e:本公司自有之學名藥，自行生產並於美國上市之案件數。 (1)獲配對象:對促成本公司自有之學名藥，自行生產並於在美國上市有功之主要相關人員。 (2)既得時點: i.時點一:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司自有之學名藥，自行生產並於美國上市之案件數累計至2個案件時。 ii. 時點二: 本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司自有之學名藥，自行生產並於美國上市之案件數累計至4個案件時。 (3)既得比例:時點一可既得50%之限制員工權利新股，時點二可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現時點一及時點二時，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 6.指標f:年資。 (1)獲配對象:本公司由海外聘任回台之重要員工。 (2)既得時點: i.時點一:本限制員工權利新股發行日起6個月仍在職時。 ii.時點二: 本限制員工權利新股發行日起1.5年仍在職時。 iii.時點三: 本限制員工權利新股發行日起2年仍在職時。 (3)既得比例:時點一可既得25%之限制員工權利新股，時點二可累計既得75% 之限制員工權利新股，時點三可累計既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現時點一、時點二及時點三時，於發行滿2年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理： 1. 自願離職：未符既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 2. 其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 3. 退休：未符既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 4. 留職停薪及育嬰假：經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，於留職停薪或育嬰假始日未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷，惟董事會核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。 5.一般死亡：除本五條第(四)項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 6. 受職業災害殘疾或死亡者：未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。 7. 調職：如員工請調或經本公司指派轉任至關係企業或其他公司時，其未符既得條件之限制員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。 8.就未符既得條件之限制員工權利新股（包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股），本公司將按原始發行價格收買並予以註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。 9.既得條件未成就前，員工違反第六條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司有權向員工按原始發行價格收買未符既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。 5.員工之資格條件:
(一)以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。惟如有經理人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。 (二)得獲配之股數：單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得限制員工權利新股及加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行累計取得之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總數千分之三之限額。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，
並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益 7.可能費用化之金額:
依本公司102年度股東臨時會所提報決議之，以本公司101年12月19日之興櫃收盤價nt$142及101年12月28日現金增資基準日後預估之已發行股數數額共計98,629,350股計，設算每股可能費用化之金額約 nt$132，暫估發行後費用化金額合計nt$158,400,000，以預估既得期間1.5至 2.5年估算，每年分攤之費用化金額分別為102年nt$74,239,000、103年 nt$68,130,333及104年nt$16,030,667。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
依本公司102年度股東臨時會所提報決議之，預計發行限制員工權利新股佔已發行股份總數之比率為1.22%，預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為102年nt$0.75、 103年nt$0.69及104年nt$0.16，尚不致對股東權益造成重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未符既得條件前受限制之權利如下： 1. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。 2. 股東會表決權：與本公司其他普通股相同。 3. 股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。 (二)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:
本公司發行之限制員工權利新股，得依信託約定於既得條件限制期間內交付信託保管之方式辦理。 11.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (本公司102年度第1次限制員工權利新股發行辦法已於102年3月27日向證券主管機關辦理申報，經證券主管機關審核後要求本公司宜針對該辦法之部份條文內容進行修改，修改後之辦法如上所揭。本辦法已經民國102年4月9日金管證發字第10200108642號函核准在案，並提報本次董事會議追認同意。) (二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公告為準。 (三) 限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 資訊來源：資訊觀測站
公告本公司第八屆第十二次董事會議決議通過限制員工權利新股發行案
內容：1.董事會決議日期:102/04/222.預計發行價格:10
3.預計發行總額(股):600,000股
4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:
(一)發行價格：每股新台幣10元。 (二)既得條件:各項指標說明如下: 1.指標a:完成本公司有價證券上市或上櫃買賣之過程。 (1)獲配對象:對推動本公司有價證券上市或上櫃買賣有功之主要相關人員。 (2)既得時點: 本限制員工權利新股發行日起3年內，本公司普通股股票於臺灣證券交易所上市掛牌當日或證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌當日。 (3)既得比例:事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未達成指標a所述事件，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 2.指標b:本公司之稅前純益 (1)獲配對象:對促成本公司稅前純益由負轉為正有功之主要相關人員。 (2)既得時點:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司首次連續二季之平均稅前純益為正時。 (3)既得比例:事實發生日可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未達成指標b既得時點所述事件，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 3.指標c:本公司自行開發之學名藥向美國fda送審藥證之案件數。 (1)獲配對象:對本公司自行開發之學名藥向美國fda送審藥證有功之主要相關人員。 (2)既得時點: i.時點一:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司向美國fda送審藥證且被其接受得進行審查之案件數累計至3個案件時。 ii.時點二:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司向美國fda送審藥證且被其接受得進行審查之案件數累計至6個案件時。 (3)既得比例:時點一可既得50%之限制員工權利新股，時點二可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現時點一及時點二時，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 4.指標d:完成子公司之新藥對外授權(licensing-out )之總授權金額。 (1)獲配對象:對促成子公司新藥對外授權有功之主要相關人員。 (2)既得時點: i.目標一:本限制員工權利新股發行日起3年內，當子公司之新藥完成對外授權，其主要市場為美國、西歐、日本或中國，且累計總授權合約金額達5,000萬美金時。 ii.目標二: 本限制員工權利新股發行日起3年內，當子公司之新藥完成對外授權，其主要市場為美國、西歐、日本或中國，且累計總授權合約金額達壹億美金時。 (3)既得比例:當達到目標一時可既得50%之限制員工權利新股，若達到目標二時可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現目標一及目標二時，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 5.指標e:本公司自有之學名藥，自行生產並於美國上市之案件數。 (1)獲配對象:對促成本公司自有之學名藥，自行生產並於在美國上市有功之主要相關人員。 (2)既得時點: i.時點一:本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司自有之學名藥，自行生產並於美國上市之案件數累計至2個案件時。 ii. 時點二: 本限制員工權利新股發行日起3年內，當本公司自有之學名藥，自行生產並於美國上市之案件數累計至4個案件時。 (3)既得比例:時點一可既得50%之限制員工權利新股，時點二可既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現時點一及時點二時，於發行滿3年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 6.指標f:年資。 (1)獲配對象:本公司由海外聘任回台之重要員工。 (2)既得時點: i.時點一:本限制員工權利新股發行日起6個月仍在職時。 ii.時點二: 本限制員工權利新股發行日起1.5年仍在職時。 iii.時點三: 本限制員工權利新股發行日起2年仍在職時。 (3)既得比例:時點一可既得25%之限制員工權利新股，時點二可累計既得75% 之限制員工權利新股，時點三可累計既得100%之限制員工權利新股。本限制員工權利新股發行日起3年內，若未出現時點一、時點二及時點三時，於發行滿2年當日，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理： 1. 自願離職：未符既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 2. 其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 3. 退休：未符既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 4. 留職停薪及育嬰假：經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，於留職停薪或育嬰假始日未符既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷，惟董事會核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。 5.一般死亡：除本五條第(四)項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。未符既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。 6. 受職業災害殘疾或死亡者：未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。 7. 調職：如員工請調或經本公司指派轉任至關係企業或其他公司時，其未符既得條件之限制員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。 8.就未符既得條件之限制員工權利新股（包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股），本公司將按原始發行價格收買並予以註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。 9.既得條件未成就前，員工違反第六條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司有權向員工按原始發行價格收買未符既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。 5.員工之資格條件:
(一)以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。惟如有經理人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。 (二)得獲配之股數：單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權利新股之數量，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得限制員工權利新股及加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行累計取得之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總數千分之三之限額。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，
並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益 7.可能費用化之金額:
依本公司102年度股東臨時會所提報決議之，以本公司101年12月19日之興櫃收盤價nt$142及101年12月28日現金增資基準日後預估之已發行股數數額共計98,629,350股計，設算每股可能費用化之金額約 nt$132，暫估發行後費用化金額合計nt$158,400,000，以預估既得期間1.5至 2.5年估算，每年分攤之費用化金額分別為102年nt$74,239,000、103年 nt$68,130,333及104年nt$16,030,667。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:
依本公司102年度股東臨時會所提報決議之，預計發行限制員工權利新股佔已發行股份總數之比率為1.22%，預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為102年nt$0.75、 103年nt$0.69及104年nt$0.16，尚不致對股東權益造成重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未符既得條件前受限制之權利如下： 1. 不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。 2. 股東會表決權：與本公司其他普通股相同。 3. 股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。 (二)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:
本公司發行之限制員工權利新股，得依信託約定於既得條件限制期間內交付信託保管之方式辦理。 11.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (本公司102年度第1次限制員工權利新股發行辦法已於102年3月27日向證券主管機關辦理申報，經證券主管機關審核後要求本公司宜針對該辦法之部份條文內容進行修改，修改後之辦法如上所揭。本辦法已經民國102年4月9日金管證發字第10200108642號函核准在案，並提報本次董事會議追認同意。) (二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公告為準。 (三) 限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 資訊來源：資訊觀測站