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第三十四條 第9款

1.董事會決議日期:102/10/01

2.預計發行價格:新台幣10元

3.預計發行總額(股):600,000股

4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:

(一)發行價格：每股新台幣10元。

(二)既得條件:各項指標說明如下:

1.指標a:到職

(1)獲配對象: 本公司新聘任之重要員工。

(2)既得時點:

本限制員工權利新股發行日後10日時。

(3)既得比例:既得時點達成時可既得100%之限制員工權利新股。屬於本指標之限制員

工權利新股發行後，若指標a之獲配對象於既得時點未在職時，視為未符既得條件，

本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

2.指標b:年資。

(1)獲配對象:對本公司營運業務發展有重要貢獻之員工。

(2)既得時點:

i.時點一:本限制員工權利新股發行日後1年時。

ii.時點二:本限制員工權利新股發行日後2年時。

(3)既得比例:時點一可既得50%限制員工權利新股，時點二可累計既得100%限制員工

權利新股。屬於本指標之限制員工權利新股發行後，若指標b獲配對象於既得時點未

在職時，視為未符既得條件，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

(三)發行股份之種類：本公司普通股新股。

(四)員工未符既得條件或發生繼承時依下列方式處理：

1.自願離職：

未符既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法

按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

2.其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：

除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，未符既得條件之

限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

3.退休：

未符既得條件之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依

法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

4.留職停薪及育嬰假：

經由公司核准辦理留職停薪或育嬰假之員工，於留職停薪或育嬰假始日未符既得條件

之限制員工權利新股，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷，惟董事會

核准者不在此限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。

5.一般死亡：

除本五條第(四)項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。未符既

得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將

依法按原發行價格收買其股份並辦理註銷。

6.受職業災害殘疾或死亡者：

未符既得條件之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職

當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法按原發行價格收買其股份並辦理註

銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此

限，其未符既得條件之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。

7.調職：

如員工請調或經本公司指派轉任至關係企業或其他公司時，其未符既得條件之限制員

工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。

8.就未符既得條件之限制員工權利新股（包含因前開各項所列事由所致之未符既得條

件之限制員工權利新股），本公司將按原始發行價格收買並予以註銷，惟其所衍生之

配股及配息，員工毋須返還或繳回。

9.既得條件未成就前，員工違反第六條第(二)項的規定終止或解除本公司之代理授權

，本公司有權向員工按原始發行價格收買未符既得條件之限制員工權利新股並予以註

銷。

5.員工之資格條件:

(一)員工之資格條件：以本公司之正式編制內之全職員工為限。實際得被給予之員工

及其得獲配股份數量，將參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻、特殊功績或

其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。惟如有經理人

或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。

(二)得獲配之股數：單一員工累計持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員工權

利新股之數量，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一；其中單一員工累計取得

限制員工權利新股及加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一

第一項發行累計取得之員工認股權憑證得認購股數數額，不得超過公司已發行股份總

數千分之三之限額。

6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，

以共同創造公司及股東之利益。

7.可能費用化之金額:

以本公司興櫃掛牌日101年11月5日至第八屆第十八次董事會議前一日102年9月30日之

興櫃成交均價為nt＄218，及加計102年底本公司現金增資後之預估總發行股數數額共計

112,599,797股，設算每股可能費用化之金額約nt＄208，暫估發行後費用化金額合計

nt＄124,800,000，以預估既得期間1至2年估算，每年分攤之費用化金額分別為103年

nt＄97,032,000及104年nt＄27,768,000。

8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:

本次預計發行之限制員工權利新股佔本公司102年底現金增資後預估之總發行股份總數

比率為0.53%，預估每年費用對每股盈餘稀釋分別為103年nt＄0.86及104年nt＄0.25。

9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未符既得條件前受限制

之權利如下：

1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式

之處分。

2.股東會表決權：與本公司其他普通股相同。

3.股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。

(二)依本辦法第五條第(二)項指標b所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，

應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代

為簽訂、修訂信託有關合約。

10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:

(一)員工於獲配限制員工權利新股後，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿

，並以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股，且得於股票以信託保管之方式辦理

時依信託約定於既得條件限制期間內交付信託保管。

(二)本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

(三)簽約及保密

1.本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知獲配員工簽署「限制員工權利新股

契約書」，經獲配員工完成「限制員工權利新股契約書」簽署後，即視為取得獲配權

利；未依規定完成簽署者，即視同放棄獲配權利。

2.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被給與之限制員工權利

新股之相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第(四)項第1款辦理。

11.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主

管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中

，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追

認後始得發行。

(二)達成既得條件之情形如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司

公告為準。

(三) 限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之

出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，如於股票以信託保管之方式辦

理時，皆委託信託保管機構代為行使之。

(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。