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未上市：台灣之星決議私募普通股、可轉換特別股或國內及或海外無擔保可轉債

公告本公司董事會決議辦理私募普通股、私募可轉換特別股

或私募國內及或海外無擔保可轉換公司債案

1.事實發生日:109/01/31

2.發生緣由:本公司董事會決議辦理私募普通股、私募可轉換特別股或私募國內及或海外

無擔保可轉換公司債案。

3.因應措施:無。

4.其他應敘明事項:

　(1)董事會決議日期:109/01/31

　(2)私募有價證券種類:

　　 普通股、可轉換特別股或私募國內及或海外無擔保可轉換公司債案

　(3)私募對象及其與公司間關係:

　　 應募人之選擇方式將依據證券交易法第43條之6及財政部證券暨期貨管理委員會

　　 民國九十一年六月十三日(91)台財證(一)字第 0910003455 號函規定之對象辦

　　 理之，擬提請股東臨時會授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助

　　 益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

　(4)私募股數或張數:

　　 a.於不超過16億股額度內辦理私募普通股或可轉換特別股或；

　　 b.於不超過新台幣160億元額度內辦理私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債。　

　(5)得私募額度:

　　 a.實際金額擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況不超過16億股額度內辦理

　　　 私募普通股或可轉換特別股，或於不超過新台幣160億元或等值外幣之額度內

　　　　私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債。

　　 b.本公司為因應營運建置所需資金，擬採國內現金增資發行普通股、現金增資

　　　 私募普通股或私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債方式合計於不超過新

　　　 台幣160億元額度內籌募資金，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資

　　　 金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令規定擇一或二者以上搭配辦

　　　 理。

　(6)私募價格訂定之依據及合理性:

　　 a.私募普通股:

　　　 私募普通股發行價格之訂定，以不得低於參考價格之八成或普通股面額(取其

　　　 較高者)為訂定依據。

　　 b.私募可轉換特別股:

　　　 私募可轉換特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據。

　　 c.私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債:

　　　 私募國內及/或海外無擔保可轉換公司債轉換價格之訂定，以不得低於參考價

　　　 格之八成或普通股面額(取其較高者)為訂定依據，且其發行價格之訂定，以不

　　　 得低於理論價格之八成為訂定依據。

　　 d.上述之參考價格係指實際定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

　　　 之每股淨值。理論價格則係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算

　　　 之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利

　　　 ；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。

　　 e.私募普通股發行價格暫定為新台幣10元；各項私募有價證券之實際定價日及實

　　　 際發行價格，擬授權董事會於股東會決議範圍內視日後洽特定人情形及市場狀

　　　 況決定之。

　　 f.各項私募有價證券之認購價格、轉換價格及發行價格之訂定係分別參考本公司

　　　 每股淨值及理論價格，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定

　　　 ，故價格訂定應屬合理。

　(7)本次私募資金用途:為充實營運資金及強化財務能力，以因應未來營運所需。

　(8)不採用公開募集之理由:

　　 考量過去一年以來資本市場現況、以及籌募資本之時效性、可行性、發行成本及

　　 引進投資人之實際需求；加上私募有價證券受三年內不得自由轉讓之限制，可確

　　 保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式辦理。

　(9)獨立董事反對或保留意見:不適用。

　(10)實際定價日:不適用。

　(11)參考價格:為定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值。

　(12)實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不

　　　低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場狀況、客觀條件及日

　　　後洽定特定人情形決定之。

　(13)本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之

　　　普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除

　　　依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。

　(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

　(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

　(16)附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普

　　　通股股權比率之可能影響（上市普通股數a、a/已發行普通股):不適用。

　(17)前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應

　　　措施:不適用。

　(18)其他應敘明事項:

　　　a.擬提請股東會授權董事會依市場狀況及洽特定人之狀況，於股東會決議通過

　　　　本案之日起一年內分八次辦理。

　　　b.本次辦理私募普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、發行條件、私募

　　　　金額、發行日期、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，

　　　　暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會於前述授權範圍

　　　　內視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評

　　　　估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會於前述授權範圍內全權處理之。

　　　c.本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關

　　　　法令函釋辦理。

　　　d.本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資

　　　　料查詢。