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第三十四條 第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:101/12/18

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

寶齡富錦生技股份有限公司(為合併後之存續公司)

寶瑞康生物科技股份有限公司(為合併後之消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

寶瑞康生物科技股份有限公司(為合併後之消滅公司)

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達xx%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用。

7.併購目的:

整合整體資源、擴大營業規模以提升營運績效及競爭優勢。

8.併購後預計產生之效益:

整合雙方管理及技術之資源，降低營運成本，提高產品競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後有助於提升營運績效、降低營運成本，故對每股淨值及每股盈餘均有正面之效益。

10.換股比例及其計算依據:

合併基準日按寶瑞康生物科技股份有限公司每1股普通股換發0.7股寶齡富錦生技股份有限

公司普通股；該換股比例係參考雙方民國101年06月30日經會計師查核簽證之財務報表、

合併換股比例獨立專家意見書所評估之價格區間，並參酌其他相關因素調整計算。

11.預定完成日程:

暫定合併基準日為民國102年04月08日，惟得視本合併案進行狀況，授權董事會變更合併

基準日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，

乙方截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務

（包括但不限於帳列之所有資產、負債、專利權、商標權、

著作權、專門技術、其他智慧財產權及員工認股權憑證等）

均由甲方概括承受。乙方於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、

仲裁及其他程式，亦由甲方承受其當事人地位。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(一)公司名稱：寶齡富錦生技股份有限公司(存續公司)

實收資本額：339,402,780元

代表人姓名：林智明

公司所在地：台北市南港區園區街3號16樓

所營業務主要內容：藥品、化妝品及配方食品之製造與銷售

(二)公司名稱：寶瑞康生物科技股份有限公司(消滅公司)

實收資本額：111,457,860元

代表人姓名：江宗明

公司所在地：台北市南港區園區街3號16樓

所營業務主要內容：其他顧問服務及生物技術服務之業務

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。